Kuvaus
Tausta
Waltti Solutions Oy on joukkoliikenteen toimivaltaisten viranomaisten omistama sidosyksikköyhtiö, joka tuottaa omistajilleen joukkoliikenteen lippu-, maksu- ja matkustajainformaatiopalveluita sekä niihin liittyviä asiantuntija- ja tukipalveluita. Yhtiö toimii erityisalojen hankintalain mukaisena sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Mikkelin kaupunki on yksi yhtiön 19 omistajasta 1,97 % omistusosuudella ja hankkii yhtiöltä joukkoliikenteen järjestämisessä tarvittavia palveluita sidosyksikköhankintoina.
Waltti Solutions Oy:ssä on vuosien 2025–2026 oikeuskäytännön sekä erityisesti yhtiötä koskeneen markkinaoikeusratkaisun johdosta arvioitu omistajien määräysvallan toteutumista. Arvioinnissa on tunnistettu tarve vahvistaa osakkaiden tosiasiallista määräysvaltaa sekä päivittää yhtiön hallintorakennetta siten, että erityisalojen hankintalainsäädännön sidosyksikköedellytysten täyttyminen voidaan osoittaa nykyistä selkeämmin. Tätä varten yhtiö on valmistellut uuden yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen ja yhtiön hallintomallin.
Ehdotetut muutokset
Hankintaoikeudellisen sidosyksikköaseman välttämätön edellytys on, että Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestys, osakassopimus ja käytännön ohjausmalli on järjestetty siten, että kaikki yhtiön osakkaat käyttävät yhtiöön tosiasiallista määräysvaltaa siten, kun erityisalojen hankintalain sidosyksikkösääntely edellyttää. Oikeuskäytännön perusteella on noussut esiin tarve varmistaa ja vahvistaa Waltti Solutions Oy:n sidosyksikköasemaa määräysvaltarakenteiden osalta.
Ehdotuksen mukaan yhtiön hallintomallia uudistetaan siten, että nykyisen yhtiökokouksen ja hallituksen rinnalle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta sekä ohjausryhmiä. Tarkoituksena on vahvistaa omistajien mahdollisuuksia osallistua yhtiön strategisten tavoitteiden, keskeisten kehittämislinjausten ja toimielinvalintojen valmisteluun. Hallituksen jäsenten valinta valmisteltaisiin jatkossa nimitystoimikunnassa, ja omistajien vaikutusmahdollisuuksia vahvistettaisiin myös ohjausryhmien kautta.
Samalla hallituspaikkojen jakautuminen muutettaisiin nykyisestä omistusosuuksiin perustuvasta mallista osakasryhmittymämalliin. Mikkelin kaupunki kuuluisi samaan osakasryhmään Hämeenlinnan, Joensuun, Kajaanin, Kotkan, Kouvolan, Lappeenrannan, Porin, Raaseporin, Rovaniemen, Salon ja Vaasan kanssa. Kukin osakasryhmittymä nimeäisi yhteisedustajia nimitystoimikuntaan, hallitukseen ja ohjausryhmiin. Mikkelin kaupungin edustajaksi Waltti Solutions Oy:n hallitukseen ehdotetaan taloussuunnittelupäällikkö Janne Skottia sekä lippu- ja maksujärjestelmät -ohjausryhmään joukkoliikenneinsinööri Suvi Lipsasta.
Yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta täsmennettäisiin lisäksi siten, että yhtiön toiminta, omistuspohja ja päätöksenteko kytkeytyvät nimenomaisesti erityisalojen hankintalain mukaisen sidosyksikköaseman edellytyksiin. Päätöksentekoa koskeviin määräenemmistöasioihin lisättäisiin muun muassa yhtiön toiminnan olennainen muuttaminen sekä sidosyksikköasemaan vaikuttavat toimenpiteet.
Arviointi muutoksista sidosyksikköaseman turvaamiseksi
Keskeisenä tavoitteena on vahvistaa omistajien tosiasiallisen määräysvallan toteutumista ja siten turvata Waltti Solutions Oy:n asema erityisalojen hankintalain mukaisena sidosyksikkönä. Uusi hallintomalli perustuu siihen, että omistajat käyttävät vaikutusvaltaansa yhtiökokouksen lisäksi nimitystoimikunnan, hallituksen ja ohjausryhmien kautta. Hallintorakenteeseen sisällytetään yhteisedustajajärjestelmä, jonka tarkoituksena on varmistaa, että kaikki osakkaat voivat yksin tai yhdessä muiden osakkaiden kanssa osallistua yhtiön strategisia tavoitteita ja keskeisiä päätöksiä koskevaan määräysvallan käyttöön.
Muutosten tarkoituksena on vahvistaa edellytyksiä sille, että Waltti Solutions Oy:tä voidaan jatkossa käyttää erityisalojen hankintalain mukaisena sidosyksikkönä. Samalla yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen lisätään useita määräyksiä, joilla suojataan sidosyksikköasemaa muun muassa omistajarakenteen, päätöksenteon ja liiketoiminnan järjestämisen osalta. Kokonaisuutena arvioiden ehdotetut muutokset vahvistavat omistajien määräysvallan toteutumisen osoittamista ja tukevat Waltti Solutions Oy:n toimintaedellytysten sekä osakkaiden palveluhankintojen jatkuvuuden turvaamista.
Muut huomiot
Liitteet sisältävät tietoja yksityisestä liikesalaisuudesta, joten ne ovat salassapidettäviä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 20 § 20 momentin perusteella. Taloudellisia liikesalaisuuksia ovat muun ohessa yrityksen organisaatiota ja yrityksen välisiä suhteita koskevat tiedot.
Päätösehdotus
Esittelijä
-
Janne Kinnunen, kaupunginjohtaja, janne.kinnunen@mikkeli.fi
Kaupunginhallitus hyväksyy Waltti Solutions Oy uuden osakassopimuksen, yhtiöjärjestyksen sekä hallintosäännön liitteiden mukaisina ja oikeuttaa hallintojohtajan allekirjoittamaan dokumentit Mikkelin kaupungin puolesta. Hallintojohtaja oikeutetaan tekemään asiakirjoihin vähäisiä muutoksia, mikäli sellaiseen ilmenisi tarve. Kaupunginhallitus ehdottaa Waltti Solutions Oy:n hallituksen jäseneksi taloussuunnittelupäällikkö Janne Skottia sekä lippu- ja maksujärjestelmät -ohjausryhmään joukkoliikenneinsinööri Suvi Lipsasta.