Kaupunginhallitus, kokous 19.4.2021

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 163 Kuntavaalien siirtymisestä johtuva päivämäärämuutos merkittävien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten nimeämisprosessiin

MliDno-2020-2199

Aikaisempi käsittely

Konserni- ja elinvoimajaosto, 17.11.2020

Valmistelija

Tiia Tamlander, vs. talousjohtaja, tiia.tamlander@mikkeli.fi

Kuvaus

Kuntalain 47.2 § edellyttää huomioimaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa yhteisön toimialan  edellyttämän riittävän talouden ja liiketoiminnan asiantuntemuksen. Riittävän osaamisen vaatimus on perusteltua myös osakeyhtiön hallituksen jäsenyyteen liittyvän merkittävän henkilökohtaisen vastuun vuoksi.

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuusta määrätään osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu voi olla vahingonkorvausvastuuta osakkeenomistajille tai ulkopuoliselle taholle taikka rikosperusteista vastuuta. Yhtiön johto, johon myös hallituksen jäsenet kuuluvat, on OYL:n mukaan velvollinen korvaamaan vahingon, jonka se on aiheuttanut toimimalla sille säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti. Hallitusta koskee lisäksi lojaliteettivelvoite suhteessa yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin. Osakeyhtiölain säännökset eivät sulje pois myöskään muuta vahingonkorvausvastuuta. Epäpätevyys hallituksen jäsenen toimeen tai tietämättömyys lainsäädännöstä eivät ole vastuusta vapauttavia perusteita. Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään OYL 1 luvun 7 §:ssä, huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 22 luvussa.

Kaupunginvaltuuston hyväksymän Mikkelin kaupungin konserniohjeen kohdan 4.3 mukaan tytäryhteisön ”hallituksen jäsenellä tulee olla yhteisön toiminnan luonteen ja laajuuden edellyttämä asiantuntemus. Valittaessa jäseniä tytäryhtiön hallitukseen tai johtokuntaan tulee ainakin osalla jäsenistä olla liiketaloudellista ja/tai yhtiön toimialan tuntemusta. Kaupungin edustajien on toimittava siten, että tytäryhteisön toiminta vastaa kaupungin tavoitteita ja että kaupunki ja tytäryhteisöt toimivat yhteistyössä, silloin kun se on koko konsernin kannalta hyödyllistä. Toimielinten jäsenten tulee toiminnassaan ottaa huomioon konsernin kokonaisetu tytäryhteisöjen edun ohella. Konsernin kokonaisetu ja tytäryhteisön etu eivät voi olla merkittävässä ristiriidassa. Hallitus on kollektiivisesti vastuussa päätöksistä. Korvausvastuu syntyy huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnillä ja rikkomalla osakeyhtiölakia, muita lakeja tai yhtiöjärjestystä.”

Riittävän osaamisen lisäksi hallituksen jäseneksi valittavalta odotetaan mahdollisuutta käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

 

Liitteenä olevaa ohjetta tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten valinnasta on valmisteltu yhteistyössä kunnallisjärjestöjen puheenjohtajien kanssa. Asiaa on käsitelty alustavana lähetekeskusteluna konserni- ja elinvoimajaoston kokouksessa 5.3.2020 § 20. Esitetty ohje koskisi niitä tytäryhtiöitä, joille asetetaan kaupungin talousarviossa valtuustoon nähden sitovia tavoitteita Mikkelin Ravirata Oy:tä lukuun ottamatta.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Konserni- ja elinvoimajaosto hyväksyy osaltaan liitteenä olevan tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten valintaa koskevan ohjekokonaisuuden ja esittää kaupunginhallitukselle sen hyväksymistä. Edelleen konserni- ja elinvoimajaosto esittää kaupunginhallitukselle, että ohjetta noudatetaan ensimmäisen kerran kevään 2021 kuntavaalien jälkeen tehtävissä henkilövalinnoissa.

Päätös

Asiasta käydyn keskustelun aikana Petri Tikkanen esitti Jenni Tissarin kannattamana asian jättämistä pöydälle.

Julistettuaan keskustelun päättyneeksi puheenjohtaja totesi, että on tehty esittelijän esityksestä poikkeava kannatettu esitys asian jättämisestä pöydälle ja esitti asian ratkaistavaksi äänestyksellä siten, että ne, jotka kannattavat asian käsittelyn jatkamista tässä kokouksessa, äänestävät Jaa ja ne, jotka kannattavat Petri Tikkasen esitystä asian jättämisestä pöydälle, äänestävät Ei. Äänestysesitys hyväksyttiin ja suoritetussa äänestyksessä annettiin 4 jaa ääntä (Jussi Marttinen, Armi Salo-Oksa, Markku Kakriainen, Jukka Saikkonen), 2 ei ääntä (Petri Tikkanen, Jenni Tissari), yksi tyhjä ääni (Outi Kauria) ja 2 poissa (Ulla Leskinen, Juha Vuori).

Puheenjohtaja totesi, että asian käsittelyä jatketaan tässä kokouksessa.  

Päätösesitys hyväksyttiin.

Merkitään, että vs. talousjohtaja Tiia Tamlander selosti asiaa konserni- ja elinvoimajaostolle. 

Kaupunginhallitus, 30.11.2020

Valmistelija

Tiia Tamlander, vs. talousjohtaja, tiia.tamlander@mikkeli.fi

Kuvaus

Kuntalain 47.2 § edellyttää huomioimaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa yhteisön toimialan  edellyttämän riittävän talouden ja liiketoiminnan asiantuntemuksen. Riittävän osaamisen vaatimus on perusteltua myös osakeyhtiön hallituksen jäsenyyteen liittyvän merkittävän henkilökohtaisen vastuun vuoksi.

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuusta määrätään osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu voi olla vahingonkorvausvastuuta osakkeenomistajille tai ulkopuoliselle taholle taikka rikosperusteista vastuuta. Yhtiön johto, johon myös hallituksen jäsenet kuuluvat, on OYL:n mukaan velvollinen korvaamaan vahingon, jonka se on aiheuttanut toimimalla sille säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti. Hallitusta koskee lisäksi lojaliteettivelvoite suhteessa yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin. Osakeyhtiölain säännökset eivät sulje pois myöskään muuta vahingonkorvausvastuuta. Epäpätevyys hallituksen jäsenen toimeen tai tietämättömyys lainsäädännöstä eivät ole vastuusta vapauttavia perusteita. Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään OYL 1 luvun 7 §:ssä, huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 22 luvussa.

Kaupunginvaltuuston hyväksymän Mikkelin kaupungin konserniohjeen kohdan 4.3 mukaan tytäryhteisön ”hallituksen jäsenellä tulee olla yhteisön toiminnan luonteen ja laajuuden edellyttämä asiantuntemus. Valittaessa jäseniä tytäryhtiön hallitukseen tai johtokuntaan tulee ainakin osalla jäsenistä olla liiketaloudellista ja/tai yhtiön toimialan tuntemusta. Kaupungin edustajien on toimittava siten, että tytäryhteisön toiminta vastaa kaupungin tavoitteita ja että kaupunki ja tytäryhteisöt toimivat yhteistyössä, silloin kun se on koko konsernin kannalta hyödyllistä. Toimielinten jäsenten tulee toiminnassaan ottaa huomioon konsernin kokonaisetu tytäryhteisöjen edun ohella. Konsernin kokonaisetu ja tytäryhteisön etu eivät voi olla merkittävässä ristiriidassa. Hallitus on kollektiivisesti vastuussa päätöksistä. Korvausvastuu syntyy huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnillä ja rikkomalla osakeyhtiölakia, muita lakeja tai yhtiöjärjestystä.”

Riittävän osaamisen lisäksi hallituksen jäseneksi valittavalta odotetaan mahdollisuutta käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Liitteenä olevaa ohjetta tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten valinnasta on valmisteltu yhteistyössä kunnallisjärjestöjen puheenjohtajien kanssa. Asiaa on käsitelty alustavana lähetekeskusteluna konserni- ja elinvoimajaoston kokouksessa 5.3.2020 § 20, ja jaosto on osaltaan hyväksynyt ohjeistuksen päätöksellään 17.11.2020 § 61. Esitetty ohje koskisi niitä tytäryhtiöitä, joille asetetaan kaupungin talousarviossa valtuustoon nähden sitovia tavoitteita Mikkelin Ravirata Oy:tä lukuun ottamatta.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus hyväksyy liitteenä olevan tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten valintaa koskevan ohjeistuksen, jota noudatetaan ensimmäisen kerran kevään 2021 kuntavaalien jälkeen tehtävissä henkilövalinnoissa.

Päätös

Hyväksyttiin.

Valmistelija

  • Tiia Tamlander, vs. talousjohtaja, tiia.tamlander@mikkeli.fi

Kuvaus

Kaupunginhallituksen 30.11.2020 § 380 hyväksymässä ohjeistuksessa merkittävien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten valinnasta todetaan, että lomakkeet ja tiedot hallitusten jäseniksi esitettävistä henkilöistä tulee toimittaa toukokuun 15. päivään mennessä kaupungin talouspalveluihin. Ohjeen mukaan hallituskokoonpanot vahvistetaan yhtiökokouskäsittelyitä varten konserni- ja elinvoimajaostossa ennen juhannusta.

Vuoden 2021 kuntavaalit on siirretty kesäkuun 13. päivään. Vaalien siirtymisen vuoksi edellä mainittua hallitusten jäseneksi esitettävien henkilöiden tietojen toimituspäivää ja uusien hallituskokoonpanojen vahvistamisajankohtaa on siirrettävä.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus päättää, että vuoden 2021 kuntavaalien osalta merkittävien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten valinnasta annetun ohjeen tarkoittamat tiedot ja lomakkeet on toimitettava talouspalveluille viimeistään sunnuntaina 18.7.2021. Nimeämistoimikunnan tulee valmistella ohjeen soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallitusten kokoonpanot konserni- ja elinvoimajaoston hyväksyttäväksi elokuun loppuun mennessä.

Päätös

Hyväksyttiin.

Tiedoksi

Talouspalvelut/Janne Skott

Liitteet

Liite Kh Ohje Mikkelin kaupungin merkittävien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten valintaan.pdf (pdf, 686 kt)

Muutoksenhaku

Päätökseen, joka koskee valmistelua tai täytäntöönpanoa ei saa kuntalain (410/2015) 136 §:n perusteella hakea muutosta.