Konserni- ja elinvoimajaosto, kokous 11.3.2025

§ 10 Ennakkokanta Biosairila Oy:tä koskeviin yhtiöjärjestelyihin

MliDno-2022-672

Aikaisempi käsittely

Konserni- ja elinvoimajaosto, 18.12.2024

Valmistelija

Janne Skott, taloussuunnittelupäällikkö, janne.skott@mikkeli.fi

Kuvaus

Metsä-Sairila Oy ja ESE-Energia Oy ovat pyytäneet Mikkelin kaupungilta ennakkokantaa seuraavien yhtiöjärjestelyiden toteuttamiseksi:

a. BioSairila Oy myy Biohauen biojalostamon kokonaan tai osittain. Ostajana kaupunkikonsernin ulkopuolinen taho tai Metsäsairila Oy.

b. BioSairila Oy myy Sairilan biojalostamon ja kompostointilaitoksen. Ostajana Metsäsairila Oy.

c. BioSairila Oy myy tankkausasemat kokonaisuutena tai osissa. Ostajana ulkopuolinen taho.

d. ESE-Energia Oy myy omistamansa BioSairila Oy:n osakkeet Metsäsairila Oy:lle.
 

Yritysjärjestelyiden tarkoituksena on, että ESE-Energia Oy:llä ei ole järjestelyiden toteutettua enää omistuksia tai vastuita BioSairila Oy:hyn tai sen nykyisiin liiketoimintoihin liittyen. Sairilan biojalostamo ja kompostointilaitoksen on tarkoitus siirtyä Metsäsairila Oy:lle yhtiön sisäiseksi orgaanisten jätteiden käsittely-yksiköksi. Biohauen biojalostamo on tarkoitus myydä kokonaan tai osittain ulkopuoliselle taholle tai vaihtoehtoisesti biojalostamo siirtyisi Metsäsairila Oy:lle ja laitos purettaisiin. Tarkkauasemat on tarkoitus myydä ulkopuoliselle taholle.

Yritysjärjestelyiden tarkka toteutustapa riippuu myyntineuvotteluiden etenemisestä eri tahojen kanssa. Yritysjärjestelyiden suunnittelussa on tarkoitus hyödyntää ulkopuolista alan asiantuntijaa.

Mikkelin kaupungin konserniohjeen mukaan konserni- ja elinvoimajaostolla on toimivalta antaa ennakkokanta liiketoiminnan myymiseen, yhtiöiden jakautumiseen tai sulautumiseen tai muuhun olennaiseen liiketoiminnan uudelleenjärjestelyyn mukaan lukien merkittävät kiinteän omaisuuden järjestelyt. Ennakkokantapyynnön kohdissa a,b ja c on kyse liiketoiminnan uudelleenjärjestelystä ja kiinteän omaisuuden myymisestä. Kohdassa d on puolestaan kyse konsernirakenteen muutoksesta. Konserniohjeen mukaan kaupunginvaltuusto päättää kaupunginhallituksen esityksestä tytäryhtiöiden (myös tytärkonsernit) ja osakkuusyhtiöiden osuuksien ostamisesta tai myymisestä.

Päätösehdotus

Esittelijä

Topi Heinänen, vs. kaupunginlakimies, topi.heinanen@mikkeli.fi

Konserni- ja elinvoimajaosto päättää

  • antaa luvan toteuttaa ennakkopyynnön kohtien a,b ja c mukaiset kaupat tarkoituksenmukaisessa järjestyksessä; sekä
  • esittää kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle luvan myöntämistä ennakkokantapyynnön kohdan d toteuttamiseksi.

Päätös

Asiasta käydyn keskustelun aikana Jouko Kervinen esitti, että konserni- ja elinvoimajaosto

  • katsoo asianmukaiseksi, että Metsäsairila Oy ja ESE-Energia Oy kantavat kumpikin sen taloudellisen riskin, mikä yhtiöillä on tällä hetkellä BioSairila Oy:ssä ilman, että riskiä siirretään yhtiöiden välillä. Riskin siirrolla tarkoitetaan BioSairila Oy:n osakkeiden arvostusta omistajayhtiöiden taseissa, SVOP-sijoituksia sekä lainasaatavia.
  • antaa luvan Metsäsairila Oy:lle ja ESE-Energia Oy:lle jatkaa neuvotteluja kohtien a – d mukaisista kaupoista sekä keskenään että ulkopuolisten tahojen kanssa; sekä
  • Edellyttää, että kaikki neuvottelujen mukaiset kaupat ja muut toimenpiteet tuodaan erikseen konserni- ja elinvoimajaoston hyväksyttäväksi ennen niiden toteuttamista.
     

Lisäksi Jarno Strengell esitti, ettei Biosairilan taloudelliset-, toiminnalliset- tai omistusmuutokset saa vaikuttaa heikentävästi Metsäsairilan toimintaedellytyksiin, tuottaa jätehuollon palveluita kuntalaisille eikä lisätä Metsäsairilan tarvetta fuusioitua Jätekukkoon. Perustelu: Mikkelin Metsäsairilan jätepalvelut ovat toimineet hyvin ja asiakas hinnat ovat olleet kohtuulliset. Mahdollisessa Metsäsairilan ja Jätekukon fuusiossa, päätäntävalta Mikkelin jätehuollon järjestämisestä, palveluista ja hinnastosta menee muille kunnille. Fuusiossa Mikkelin kaupunki saa noin 10 henkilön jätelautakuntaa yhden edustajan. Aikaisemmassa ulkopuolisessa Metsäsairilan selvityksessä on mainittu muun muassa seuraavaa ”taloudellista pakkoa yhdistymiseen lyhyellä aikajänteellä ei liene”.

Koska kukaan ei kannattanut Jarno Strengellin esitystä, se raukesi. 

Merkitään, että Jarno Strengell jätti asiasta eriävän mielipiteen, joka on saman sisältöinen kuin hänen esityksensä.

Asiasta käydyn keskustelun aikana esittelijä muutti päätösehdotuksensa Jouko Kervisen esityksen mukaiseksi. Puheenjohtaja tiedusteli, voidaanko esittelijän muutettu päätösehdotus hyväksyä yksimielisesti. Hyväksyttiin.

Merkitään, että Metsäsairila Oy:n toimitusjohtaja Ville Kakkonen sekä KPMG Oy:n asiantuntijat Paavo Martikainen ja Miia Manner selostivat asiaa konserni- ja elinvoimajaostolle ja poistuivat kokouksesta ennen päätöksentekoa.

Merkitään, että kaupunginvaltuuston 2. varapuheenjohtaja Minna Pöntinen poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn aikana.

Valmistelija

  • Janne Skott, taloussuunnittelupäällikkö, janne.skott@mikkeli.fi

Kuvaus

Konserni- ja elinvoimajaosto käsitteli 18.12.2024 § 86 ennakkokantaa Biosairila Oy:n yhtiöjärjestelyitä koskien. Tuolloin jaosto edellytti, että tulevien jatkoneuvottelujen mukaiset kaupat ja muut toimenpiteet tuodaan erikseen konserni- ja elinvoimajaoston hyväksyttäväksi ennen niiden toteuttamista.

Joulukuussa ennakkokanta-asiana käsitellyissä järjestelyissä yhtenä tavoitteena oli, että ESE-Energia Oy:llä ei ole järjestelyiden toteutettua enää omistuksia tai vastuita BioSairila Oy:hyn tai sen nykyisiin liiketoimintoihin liittyen. Konserni- ja elinvoimajaoston asetti kokouksessaan 18.12.2024 ehdon, että Metsäsairila Oy ja ESE-Energia Oy kantavat kumpikin sen taloudellisen riskin, mikä yhtiöillä on tällä hetkellä BioSairila Oy:ssä ilman, että riskiä siirretään yhtiöiden välillä. Riskin siirrolla tarkoitetaan BioSairila Oy:n osakkeiden arvostusta omistajayhtiöiden taseissa, SVOP-sijoituksia sekä lainasaatavia.

ESE-Energia Oy ei ole luopunut strategisesta tavoitteestaan luopua BioSairila Oy:n osakeomistuksesta, mutta osakekauppaa ESE-Energia Oy:n ja Metsäsairilan välillä ei ole tarkoitus toteuttaa nyt vaan lähitulevaisuudessa, kun se on mahdollista tehdä niin, että molemmat yhtiöt kantavat sen taloudellisen riskin mikä yhtiöillä on tällä hetkellä.

Tarkkausasemien ja niiden ympärille muodostuvan kaasunjakeluliiketoiminnan myyntineuvotteluissa ei ole päästy ulkopuolisen ostajan kanssa tilanteeseen, jossa liiketoimintakauppa toteutuisi. Kaasunjakeluliiketoimintaa on päätetty toistaiseksi jatkaa BioSairila Oy:ssä.

Tietyin osin neuvottelut ovat edenneet siten, että yhtiöillä on valmius edetä toimenpiteisiin. Näin ollen Metsäsairila Oy ja ESE-Energia Oy pyytävät Mikkelin kaupungin ennakkokantaa seuraavien järjestelyjen toteuttamisesta:

  1. BioSairila Oy myy biojalostusliiketoiminnan Metsäsairila Oy:lle. Biojalostusliiketoiminta pitää sisällään Metsäsairilan lajittelu- ja kierrätyskeskuksen alueella sijaitsevat biokaasu- ja kompostointilaitokset ja niiden ympärille muodostuvan liiketoiminnan. Liiketoiminta siirtyy Metsäsairilan sisäiseksi orgaanisten jätteiden käsittely-yksiköksi, jonka tehtävä on käsitellä jätevesilietettä ja kotitalouksilta kerättävää biojätettä.
     
  1. BioSairila Oy myy Haukivuorella sijaitsevan biokaasulaitoksen ulkopuoliselle ostajalle.


Edellä esitetyillä ennakkokantapyynnön alaisilla yritysjärjestelyillä tavoitellaan tilannetta, jossa

  • Vältetään Biosairila Oy:n ajautuminen konkurssiin sekä siitä aiheutuvat suuremmat taloudelliset ja toiminnalliset vahingot.
  • Sairilan biojalostamo ja kompostointilaitoksen ovat siirtyneet Metsäsairila Oy:lle yhtiön sisäiseksi orgaanisten jätteiden käsittely-yksiköksi. Liiketoimintayksikkö käsittelee lakisääteistä biojätettä ja jätevesilietettä ja toimii kannattavasti liiketoiminnan tuotoilla;
  • Biohauen biojalostamo on myyty ulkopuoliselle taholle, sekä;
  • BioSairila Oy jatkaa kiertotalousliiketoimintaa ja kaasunjakeluliiketoimintaa. Molemmat liiketoiminnat ja yrityksen toiminta kokonaisuutena on kannattavaa. Yhtiö pystyy rahoittamaan liiketoimintansa ja vastaamaan yhtiön vieraan pääoman kustannuksista ja vähentämään vieraan pääoman määrää vuosittain. Pitkän tähtäimen tavoitteena on, että yhtiön vieraan pääoman määrä alittaa yhtiön liiketoimintojen markkina-arvon.


Valittu toimintatapa on taloudellisilta vaikutuksiltaan sekä yhtiöiden, että Mikkelin kaupungin kannalta järkevin vaihtoehto ja luo mahdollisuuden ESE-energia Oy:lle päästä tulevaisuudessa strategiseen tavoitteeseensa luopua BioSairila Oy:n omistuksesta. Järjestelyillä ei ole vaikutusta Metsäsairila Oy:n ja Jätekukko Oy:n fuusioneuvotteluiden jatkamiseen. Fuusioneuvotteluita voidaan jatkaa, kun hankintalain mahdolliset muutokset ja niiden vaikutukset kunnallisiin jätehuoltoyhtiöihin selkeytyvät.

Yhtiöiden edustajat esittelevät asian kokouksessa. Yritysjärjestelyiden suunnittelussa ja toteutuksessa hyödynnetään ulkopuolista alan asiantuntijaa. Esittely sisältää kannattavuuslaskelmat Biosairilan osalta sekä Metsäsairilalle siirtyvästä liiketoiminnasta.

Konsernijohto puoltaa edellä esitettyjen järjestelyjen toteuttamista kaupunkikonsernin kokonaisedun näkökulmasta.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Janne Kinnunen, kaupunginjohtaja, janne.kinnunen@mikkeli.fi

Konserni- ja elinvoimajaosto myöntää Metsäsairila Oy:lle ja ESE-Energia Oy:lle oikeuden toteuttaa ennakkopyynnön mukaiset toimenpiteet.