Kaupunginvaltuusto, kokous 17.10.2022

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 135 Biokaasu- ja kiertotalousliiketoimintojen yhdistäminen

MliDno-2022-5071

Aikaisempi käsittely

Konserni- ja elinvoimajaosto, 4.10.2022

Valmistelija

Janne Skott, vs. taloussuunnittelupäällikkö, janne.skott@mikkeli.fi
Jouni Riihelä, kaupunkikehitysjohtaja, Jouni.Riihela@mikkeli.fi

Kuvaus

Metsäsairila Oy ja Etelä-Savon Energia Oy ovat syksystä 2021 lähtien neuvotelleet biokaasu- ja kiertotalousliiketoimintojen yhdistämisestä yhteen yhtiöön. Yhdistämistoimenpiteiden jälkeen BioSairila Oy operoi sekä Haukivuorella, että Metsäsairilan lajittelu- ja kierrätyskeskuksen alueella sijaitsevia biokaasulaitoksia, ja omistaa tankkausasemat sekä vastaa kaasun jakelusta. Järjestelyn tavoitteena on parantaa biokaasuliiketoimintojen toimintaedellytyksiä ja kilpailukykyä. Tulevaisuudessa Mikkelin kaupunkikonsernin alaisuudessa toimivat kaasuliiketoiminnot muodostaisivat yhtenäisen liiketoimintakokonaisuuden. Yhdistäminen on myös osa Talous- ja tulevaisuus -ohjelman (TATU) yhteydessä käsitellyssä konsernirakenneselvityksessä linjattuja konsernin tiivistämistoimenpiteitä (KH 22.6.2020 § 231).

Osana yhdistymisprosessia Biohauki Oy on jo sulautettu emoyhtiöönsä Etelä-Savon Energia Oy:öön syksyllä 2022.

Hankinta- ja jätelain muutosten velvoittamana Metsäsairila Oy:n on järjesteltävä uudelleen markkinaehtoinen liiketoiminta. Uusi jätelaki mahdollistaa enintään 10 % (liikevaihdosta) markkinaehtoisen liiketoiminnan harjoittamisen kunnallisessa jäteyhtiössä. Käytännössä tämä tarkoittaa markkinaehtoisen liiketoiminnan siirtämistä pääosin toiseen yhtiöön. Järjestelyjen tarkoituksena on mahdollistaa nykyisten jätehuoltopalvelujen tarjoaminen myös tulevaisuudessa ja näin turvata alueella toimivien yritysten toimintaedellytyksiä ja kilpailukykyä. Markkinaehtoisen liiketoiminnan siirtäminen osaksi Biosairila Oy:tä tukee myös tavoitetta konsernirakenteen tiivistämisestä, koska järjestelyllä vältetään uuden konserniyhtiön perustaminen.

Edellä esitetty kokonaisuus on käsitelty kaikkien asianosaisten osakeyhtiöiden hallituksissa. Yhtiöt ovat valmiita etenemään toimenpiteissä, mikäli Mikkelin kaupunki hyväksyy esitetyn suunnitelman liiketoimintojen yhdistämisestä. 

Tavoitteena on, että liiketoimintojen uudelleenjärjestelyt toteutetaan 31.12.2022 mennessä. Järjestelyiden toteuttamiseksi:

  • Metsäsairila Oy pyytää Mikkelin kaupungilta lupaa saada siirtää liiketoimintasiirrolla markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta BioSairila Oy:lle.
  • Etelä-Savon Energia Oy pyytää Mikkelin kaupungilta lupaa saada siirtää kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirrolla BioSairila Oy:lle.
  • BioSairila Oy pyytää Mikkelin kaupungilta lupaa ottaa vastaan Metsäsairila Oy:n markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta sekä Etelä-Savon Energia Oy:n kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirroilla


Liiketoiminnot siirtyvät yhtiöiden välillä osakkeiden luovutuksella. Siirtojen jälkeen Metsäsairila Oy omistaa 60 % Biosairila Oy:stä, ja Etelä-Savon Energia Oy:n omistus on 40 %.

Valmisteluvaiheessa biokaasu- ja kiertotalousliiketoimintojen yhdistämisestä on keskustelu kaupungin johdon kanssa. Lisäksi suunnitelmat on esitelty kaupunginhallituksen suunnittelukokouksessa 15.8.2022 sekä kaupunginvaltuuston iltakoulussa 16.8.2022.

Hallintosäännön § 28 kohdan 8 mukaisesti konserni- ja elinvoimajaosto laatii esitykset yhtiöiden ja muiden yhteisöjen perustamista, lakkauttamisesta, osakkeiden ja osuuksien ostamista ja myymistä sekä säätiöiden perustamista koskevista asioista.

Konserniohjeen (KV 7.6.2021 § 82, kohta 2) mukaisesti valtuusto määrittelee konsernin rakenteen päättämällä konsernin osien perustamisesta, lakkauttamisesta ja muusta muuttamisesta.

Metsäsairila Oy:n toimitusjohtaja Ville Kakkonen sekä Etelä-Savon Energia Oy:n toimitusjohtaja Erkki Karppanen osallistuvat kokoukseen tämän pykälän käsittelyn ajan.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Konserni- ja elinvoimajaosto esittää kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle, että 

  • Metsäsairila Oy:lle myönnetään lupa siirtää liiketoimintasiirrolla markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta BioSairila Oy:lle.
  • Etelä-Savon Energia Oy:lle myönnetään lupa siirtää kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirrolla BioSairila Oy:lle.
  • BioSairila Oy:lle myönnetään lupa ottaa vastaan Metsäsairila Oy:n markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta sekä Etelä-Savon Energia Oy:n kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirroilla.


LIsäksi konserni- ja elinvoimajaosto merkitsee tiedoksi Biohauki Oy:n tytäryhtiösulautumisen Etelä-Savon Energia Oy:öön syksyllä 2022.

Päätös

Hyväksyttiin ja merkittiin.

Merkitään, että Metsäsairila Oy:n ja BioSairila Oy:n toimitusjohtaja Ville Kakkonen ja Etelä-Savon Energia Oy:n toimitusjohtaja Erkki Karppanen selostivat asiaa konserni- ja elinvoimajaostolle ja poistuivat kokouksesta tämän pykälän käsittelyn jälkeen.

Pöytäkirja tämän pykälän osalta tarkastettiin kokouksessa.

Kaupunginhallitus, 10.10.2022

Valmistelija

Jouni Riihelä, kaupunkikehitysjohtaja, Jouni.Riihela@mikkeli.fi
Janne Skott, vs. taloussuunnittelupäällikkö, janne.skott@mikkeli.fi

Kuvaus

Konserni- ja elinvoimajaosto käsitteli kokouksessaan 4.10.2022 § 88 biokaasu- ja kiertotalousliiketoimintojen yhdistämistä ja päätti tehdä asiassa esityksen kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle.

Konserni- ja elinvoimajaosto merkitsi myös tiedoksi Biohauki Oy:n sulautumisen Etelä-Savon Energia Oy:öön syksyllä 2022. Myös tiedoksi merkitty sulautuminen olisi Mikkelin kaupungin konserniohjeen mukaisesti edellyttänyt kaupunginvaltuuston hyväksyntää, sillä kyseessä on konserniohjeen tarkoittama konsernirakenteen muutos. Konserniohjeen (KV 7.6.2021 § 82, kohta 2) mukaisesti valtuusto määrittelee konsernin rakenteen päättämällä konsernin osien perustamisesta, lakkauttamisesta ja muusta muuttamisesta.

Sulautumista koskeva päätösprosessi ei ole toteutunut konserniohjeen edellyttämällä tavalla. Asiasta on pyydetty selvitys Etelä-Savon Energia Oy:ltä, ja selvitys toimitetaan kaupunginhallitukselle sähköpostitse ennen kokousta sekä liitetään kokouksen pöytäkirjaan.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle,​ että 

  • Metsäsairila Oy:lle myönnetään lupa siirtää liiketoimintasiirrolla markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta BioSairila Oy:lle.
  • Etelä-​Savon Energia Oy:lle myönnetään lupa siirtää kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirrolla BioSairila Oy:lle.
  • BioSairila Oy:lle myönnetään lupa ottaa vastaan Metsäsairila Oy:n markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta sekä Etelä-​Savon Energia Oy:n kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirroilla.
  • Kaupunginvaltuusto merkitsee tiedoksi Etelä-Savon Energia Oy:n toimittaman selvityksen koskien konserniohjeen noudattamatta jättämistä Biohauki Oy:n ja Etelä-Savon Energia Oy:n sulautumisessa.
  • Kaupunginvaltuusto merkitsee tiedoksi Biohauki Oy:n 30.9.2022 tapahtuneen tytäryhtiösulautumisen Etelä-Savon Energia Oy:öön.


Pöytäkirja tarkastetaan tämän pykälän osalta kokouksessa.

Päätös

Hyväksyttiin.

Merkitään, että Etelä-Savon Energia Oy:n selvitys Biohauki Oy:n sulautumisesta Etelä-Savon Energia Oy:öön liitetään pöytäkirjaan.

Kuvaus

Kokouksen oheismateriaalina ovat seuraavat asiakirjat:

  • BioHauki Oy 2013-2022 ja tulevaisuuden näkymät
  • Biosairila Oy:n liiketoimintasuunnitelma
  • Mitä tapahtuu jos liiketoimintojen yhdistäminen ei toteudu?
  • Metsäsairila Oy:n hallituksen pöytäkirjanote 4.8.2022
  • Etelä-Savon Energia Oy:n hallituksen pöytäkirjanote 9.8.2022
  • Biosairila Oy:n hallituksen pöytäkirjanote 10.8.2022

Päätösehdotus

Kaupunginhallitus:
Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle,​ että 

  • Metsäsairila Oy:lle myönnetään lupa siirtää liiketoimintasiirrolla markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta BioSairila Oy:lle.
  • Etelä-​Savon Energia Oy:lle myönnetään lupa siirtää kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirrolla BioSairila Oy:lle.
  • BioSairila Oy:lle myönnetään lupa ottaa vastaan Metsäsairila Oy:n markkinaehtoinen kiertotalousliiketoiminta sekä Etelä-​Savon Energia Oy:n kaasuliiketoiminta liiketoimintasiirroilla.
  • Kaupunginvaltuusto merkitsee tiedoksi Etelä-Savon Energia Oy:n toimittaman selvityksen koskien konserniohjeen noudattamatta jättämistä Biohauki Oy:n ja Etelä-Savon Energia Oy:n sulautumisessa.
  • Kaupunginvaltuusto merkitsee tiedoksi Biohauki Oy:n 30.9.2022 tapahtuneen tytäryhtiösulautumisen Etelä-Savon Energia Oy:öön.

Päätös

Hyväksyttiin.

Merkitään, että valtuutettu Olli Miettinen ilmoitti olevansa esteellinen (Metsäsairila Oy:n hallituksen puheenjohtaja) ja poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Ilmoitus hyväksyttiin. Hänen tilalleen kokoukseen saapui tämän pykälän käsittelyn ajaksi varavaltuutettu Juha Vuori. 

Merkitään, että Metsäsairila Oy:n toimitusjohtaja Ville Kakkonen selosti asiaa kaupunginvaltuustolle ja poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn jälkeen.

Merkitään, että kokouksessa oli läsnä myös Etelä-Savon Energia Oy:n toimitusjohtaja Erkki Karppanen, joka poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn jälkeen.

Tiedoksi

Metsäsairila Oy/toimitusjohtaja Ville Kakkonen, Etelä-Savon Energia Oy/toimitusjohtaja Erkki Karppanen
 Liite Kv 17.10.2022 Selvitys Biohauki Oy:n sulautumisesta Etelä-Savon Energia Oy:öön

Muutoksenhaku

Tähän päätökseen haetaan muutosta kunnallisvalituksella.

Valitusoikeus
Päätökseen saa hakea muutosta:

  • se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen), sekä
  • kunnan jäsen.


Valitusaika
Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Valitus on toimitettava valitusviranomaiselle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä.

Omalla vastuulla valitusasiakirjat voi lähettää postitse tai lähetin välityksellä. Postiin valitusasiakirjat on jätettävä niin ajoissa, että ne ehtivät perille ennen valitusajan päättymistä.

Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Käytettäessä tavallista sähköistä tiedoksiantoa katsotaan asianosaisen saaneen tiedon päätöksestä kolmantena päivänä viestin lähettämisestä.

Kunnan jäsenen ja kuntalain (410/2015) 137 §:n 2 momentissa tarkoitetun kunnan katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta valitusaikaan. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valituksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Valitusperusteet
Kunnallisvalituksen saa tehdä sillä perusteella, että

  • päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä,
  • päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa tai
  • päätös on muuten lainvastainen.


Valittajan tulee esittää valituksen perusteet valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä.

Valitusviranomainen
Kunnallisvalitus tehdään Itä-Suomen hallinto-oikeudelle.

Postiosoite: PL 1744, 70101 Kuopio
Käyntiosoite: Minna Canthin katu 64
Sähköpostiosoite: ita-suomi.hao@oikeus.fi
Faksinumero: 029 56 42501
Puhelinnumero: 029 56 42500
Hallinto-oikeuden asiakaspalvelu on avoinna arkisin 8.00–16.15

Valituksen voi tehdä myös hallinto- ja erityistuomioistuinten asiointipalvelussa osoitteessa
https://asiointi2.oikeus.fi/hallintotuomioistuimet.

Valituksen muoto ja sisältö
Valitus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Valituksessa, joka on osoitettava valitusviranomaiselle, on ilmoitettava:

  1. päätös, johon haetaan muutosta (valituksen kohteena oleva päätös);
  2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi (vaatimukset);
  3. vaatimuksen perustelut;
  4. mihin valitusoikeus perustuu, jos valituksen kohteena oleva päätös ei kohdistu valittajaan.


Valituksessa on lisäksi ilmoitettava valittajan nimi ja yhteystiedot. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituksessa on ilmoitettava myös tämän nimi ja yhteystiedot. Yhteystietojen muutoksesta on valituksen vireillä ollessa ilmoitettava viipymättä hallintotuomioistuimelle.

Valituksessa on ilmoitettava myös se postiosoite ja mahdollinen muu osoite, johon oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat voidaan lähettää (prosessiosoite). Mikäli valittaja on ilmoittanut enemmän kuin yhden prosessiosoitteen, voi hallintotuomioistuin valita, mihin ilmoitetuista osoitteista se toimittaa oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat.

Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valitus. Sähköistä asiakirjaa ei kuitenkaan tarvitse täydentää allekirjoituksella, jos asiakirjassa on tiedot lähettäjästä eikä asiakirjan alkuperäisyyttä tai eheyttä ole syytä epäillä.

Valitukseen on liitettävä:

  1. valituksen kohteena oleva päätös valitusosoituksineen;
  2. selvitys siitä, milloin valittaja on saanut päätöksen tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta;
  3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksen tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu viranomaiselle.


Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirja, kuten laissa oikeudenkäynnistä hallintoasioissa (808/2019) 32 §:ssä säädetään.

Oikeudenkäyntimaksu
Tuomioistuinmaksulain (1455/2015) nojalla muutoksenhakijalta peritään oikeudenkäyntimaksu, mikä on määrätty mainitun lain 2 §:ssä. Saman lain 5 §:ssä on määräys niistä asioista, joista ei peritä oikeudenkäyntimaksua.

Pöytäkirja
Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä voi pyytää Mikkelin kaupungin kirjaamosta.

Käyntiosoite: Raatihuoneenkatu 8–10
Postiosoite: PL 33, (Raatihuoneenkatu 8–10), 50101 Mikkeli
Faksinumero: 015 36 6583
Puhelinnumero: 044 794 2033 / 015 1941 (vaihde)
Sähköpostiosoite: kirjaamo@mikkeli.fi

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 9-16 ja arkipyhien aattoina sekä kesä-elokuussa maanantaista perjantaihin klo 9-15.