Kaupunginvaltuusto, kokous 15.3.2021

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 37 Mikkelin Pesula Oy:n osakkeiden myynti

MliDno-2021-951

Aikaisempi käsittely

Kaupunginhallitus, 8.3.2021

Valmistelija

Ari Liikanen, hallintojohtaja, ari.liikanen@mikkeli.fi

Kuvaus

Kaupunginhallituksen alainen konserni- ja elinvoimajaosto on päättänyt (21.11.2017 § 73) perustaa työryhmän valmistelemaan konsernirakenteen tiivistämistä. Selvityksessä (konserni- ja elinvoimajaosto 8.5.2018 § 50) todetaan mm., että jatkossa pitää selvittää erilaisia vaihtoehtoja Mikkelin Pesula Oy:n tulevaisuudesta.

Vuonna 2019 kaupungille valmistui uusi palvelusuunnitelma (kaupunginvaltuusto 18.3.2019 § 35), jossa yhtenä osa-alueena on ollut konsernirakenteen tarkastelu sekä konserniyhtiöiden määrän vähentäminen. Edelleen vuonna 2020 laadittiin kaupungille Talous- ja tulevaisuusohjelma (konserni- ja elinvoimajaosto 16.6.2020 § 29 ja kaupunginhallitus 22.6.2020 § 231), jossa konsernirakenteeseen liittyvänä yhtenä keskeisenä esityksenä on Mikkelin Pesula Oy:n osakkeiden myyntimahdollisuuksien selvittäminen.

Mikkelin kaupunki omistaa Mikkelin Pesula Oy:n osakkeista 42,86 prosenttia. Osakkeita on yhteensä 210, joista Mikkelin kaupungilla 90 osaketta ja Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymällä (myöh. Essote) 120 osaketta.

Mikkelin Pesula Oy on teettänyt BDO Oy:llä 24.9.2020 Mikkelin Pesulasta arvonmääritysraportin. BDO:n tekemän arvonmääritysraportin mukaan ”yhtiön osakekannan arvon vaihteluväli on sen substanssiarvon 1,74 miljoonaa euroa ja oikaistun substanssiarvon 2,2 miljoonaan euroa välissä”. Kassavirtaperusteinen arvo oli 1,45 miljoonaa euroa. Lisäksi Mikkelin kaupunki ja Essote teettivät yhdessä KPMG Oy:llä arvonmäärityksen ja ostotarjouksen läpikäynnin (23.2.2021). Arvonmäärityksen mukaan ”kassavirtaperusteinen arvo on perusteltavissa hieman BDO:n arvostusta suuremmalla volyymillä ja katteella, mikäli muut olettamukset pidetään muuttumattomina. Markkinaperusteisesti analyysistä on löydettävissä tukea arvostustasoon”. KPMG tekemässä arvonmäärityksessä vahvistetaan aikaisemmin BDO:n antaman arvonmäärityksen taso.

Mikkelin kaupunki ja Essote ovat käyneet yhdessä neuvotteluja Mikkelin Pesula Oy omistusjärjestelystä. Neuvotteluissa on todettu, ettei Mikkelin kaupungin omistamien osakkeiden myynti Essotelle ole tarkoituksenmukaista vaan yhtiölle tulee löytää uusi ulkopuolinen osakas.

Osuuskauppa Suur-Savo on tehnyt alustavan ostotarjouksen Mikkelin Pesula Oy:n osakekannasta siten, että osakekannan kokonaisarvo on 2,5 miljoonaa euroa. Ostotarjouksen edellytyksenä on ollut enemmistöosuuden saanti Mikkelin Pesula Oy:stä Osuuskauppa Suur-Savolle. Kolmen osapuolen neuvotteluissa on päädytty siihen, että Mikkelin kaupunki myisi kaikki Mikkelin Pesula Oy:n 90 osaketta ja Essote myisi 18 osaketta Osuuskauppa Suur-Savolle, jolloin Osuuskauppa Suur-Savon omistukseksi tulisi 51,42 % (108/210) osakekannasta ja Essoten omistukseksi 48,58 % (102/210) osakekannasta. Kauppahinta on Mikkelin kaupungin omistamien osakkeiden osalta 1.071.428,40 euroa.

Kaupasta on laadittu kaksi erillistä kauppakirjaluonnosta, molemmille myyjäosapuolille erilliset, jotka sisällöllisesti ovat soveltuvin osin samanlaisia. Lisäksi Essotelle ja Osuuskauppa Suur-Savolle tehdään osakassopimus.

Mikkelin kaupunki on myöntänyt (kv 18.6.2018 § 67) Mikkelin Pesula Oy:lle enintään 1.399.293,28 euron suuruisen takauksen. Kaupan toteuttaminen edellyttää ko. takauksen purkamista ja lainojen uudelleen järjestelyjä.

Mikkelin kaupungin ja Osuuskauppa Suur-Savon välinen kauppakirjaluonnos on liitteenä. Mikkelin Pesula Oy:n toimitusjohtaja on antanut nykyisille omistajille selvityksen ja vakuutuksen kauppakirjaluonnoksessa olevista myyjän vakuutuksista.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää myydä yhdeksänkymmentä (90) Mikkelin Pesula Oy:n osaketta Osuuskauppa Suur-Savolle yhteensä 1.071.428,40 eurolla ja hyväksyy liitteenä olevan kauppakirjan. 

Lisäksi kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se oikeuttaa kaupunginhallituksen tekemään kauppakirjaan vähäisiä muutoksia.

Pöytäkirja tämän pykälän osalta tarkastetaan kokouksessa.

Päätös

Hyväksyttiin.

Merkitään, että Arto Seppälä ja Mali Soininen ilmoittivat olevansa esteellisiä (Mikkeli Pesula Oy:n hallituksen jäseniä) ja poistuivat kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Ilmoitukset hyväksyttiin.

Merkitään, että Mali Soinisen tilalle kokoukseen saapui tämän pykälän ajaksi varajäsen Juha Vuori.

Merkitään, että tämän pykälän ajan puheenjohtajana toimi kaupunginhallituksen 1. varapuheenjohtaja Kirsi Olkkonen.

Merkitään, että hallintojohtaja Ari Liikanen selosti asiaa kaupunginhallitukselle.

Kuvaus

Oheismateriaalina jaetaan seuraavat asiakirjat jotka ovat salassa pidettäviä julkisuuslain (621/1999) § 24.1 kohdan 20 mukaisesti:

  • Rasitustodistus, Mikkelin Pesula Oy
  • Osakekauppaa koskevat myyjän vakuutukset, Mikkelin Pesula Oy
  • Tilinpäätös 2020, Mikkelin Pesula Oy

Päätösehdotus

Kaupunginhallitus:
Kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto päättää myydä yhdeksänkymmentä (90) Mikkelin Pesula Oy:n osaketta Osuuskauppa Suur-Savolle yhteensä 1.071.428,40 eurolla ja hyväksyy liitteenä olevan kauppakirjan. 

Lisäksi kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto oikeuttaa kaupunginhallituksen tekemään kauppakirjaan vähäisiä muutoksia.

Päätös

Asiasta käydyn keskustelun aikana valtuutettu Raimo Heinänen esitti valtuutettu Jussi Marttisen kannattamana asian palauttamista uuteen valmisteluun.

Puheenjohtaja totesi, että on tehty kaupunginhallituksen esityksestä poikkeava kannatettu esitys asian palauttamisesta uuteen valmisteluun ja esitti asian ratkaistavaksi äänestyksellä siten, että ne, jotka kannattavat asian käsittelyn jatkamista tässä kokouksessa äänestävät jaa ja ne, jotka kannattavat valtuutettu Raimo Heinäsen esitystä asian palauttamisesta uuteen valmisteluun äänestävät ei. Äänestysesitys hyväksyttiin ja suoritetussa äänestyksessä annettiin 48 jaa ääntä ja 3 ei ääntä.

Puheenjohtaja totesi, että asian käsittelyä jatketaan tässä kokouksessa.

Puheenjohtaja totesi, että kaupunginhallituksen esitys on tullut kaupunginvaltuuston päätökseksi.

Merkitään, että äänestysluettelo liitetään pöytäkirjaan. Liite 4.

Merkitään, että hallintojohtaja Ari Liikanen selosti asiaa kaupunginvaltuustolle.

Tiedoksi

Mikkelin Pesula Oy, Osuuskauppa Suur-Savo, talouspalvelut, Meidän IT ja talous Oy/kirjanpito

Liitteet

Liite Kv Kauppakirja Mikkelin Pesula Oy - Mikkelin kaupunki.pdf (pdf, 440 kt)
Liite Kv Äänestysluettelo .pdf (pdf, 57 kt)
 Liite Kv Arvonmääritysraportti, Mikkelin Pesula Oy - Salainen
Salassa pidettävä, Julkisuuslaki (621/1999) § 24.1 kohta 20
 Liite Kv Arvonlisämäärityksen ja ostotarjouksen läpikäynti, Mikkelin Pesula Oy - Salainen
Salassa pidettävä, Julkisuuslaki (621/1999) § 24.1 kohta 20

Muutoksenhaku

Tähän päätökseen haetaan muutosta kunnallisvalituksella.

Valitusoikeus
Päätökseen saa hakea muutosta:

  • se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen), sekä
  • kunnan jäsen.


Valitusaika
Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Valitus on toimitettava valitusviranomaiselle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä.

Omalla vastuulla valitusasiakirjat voi lähettää postitse tai lähetin välityksellä. Postiin valitusasiakirjat on jätettävä niin ajoissa, että ne ehtivät perille ennen valitusajan päättymistä.

Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Käytettäessä tavallista sähköistä tiedoksiantoa katsotaan asianosaisen saaneen tiedon päätöksestä kolmantena päivänä viestin lähettämisestä.

Kunnan jäsenen ja kuntalain (410/2015) 137 §:n 2 momentissa tarkoitetun kunnan katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta valitusaikaan. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valituksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Valitusperusteet
Kunnallisvalituksen saa tehdä sillä perusteella, että

  • päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä,
  • päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa tai
  • päätös on muuten lainvastainen.


Valittajan tulee esittää valituksen perusteet valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä.

Valitusviranomainen
Kunnallisvalitus tehdään Itä-Suomen hallinto-oikeudelle.

Postiosoite: PL 1744, 70101 Kuopio
Käyntiosoite: Minna Canthin katu 64
Sähköpostiosoite: ita-suomi.hao@oikeus.fi
Faksinumero: 029 56 42501
Puhelinnumero: 029 56 42500
Hallinto-oikeuden asiakaspalvelu on avoinna arkisin 8.00–16.15

Valituksen voi tehdä myös hallinto- ja erityistuomioistuinten asiointipalvelussa osoitteessa
https://asiointi2.oikeus.fi/hallintotuomioistuimet.

Valituksen muoto ja sisältö
Valitus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Valituksessa, joka on osoitettava valitusviranomaiselle, on ilmoitettava:

  1. päätös, johon haetaan muutosta (valituksen kohteena oleva päätös);
  2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi (vaatimukset);
  3. vaatimuksen perustelut;
  4. mihin valitusoikeus perustuu, jos valituksen kohteena oleva päätös ei kohdistu valittajaan.


Valituksessa on lisäksi ilmoitettava valittajan nimi ja yhteystiedot. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituksessa on ilmoitettava myös tämän nimi ja yhteystiedot. Yhteystietojen muutoksesta on valituksen vireillä ollessa ilmoitettava viipymättä hallintotuomioistuimelle.

Valituksessa on ilmoitettava myös se postiosoite ja mahdollinen muu osoite, johon oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat voidaan lähettää (prosessiosoite). Mikäli valittaja on ilmoittanut enemmän kuin yhden prosessiosoitteen, voi hallintotuomioistuin valita, mihin ilmoitetuista osoitteista se toimittaa oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat.

Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valitus. Sähköistä asiakirjaa ei kuitenkaan tarvitse täydentää allekirjoituksella, jos asiakirjassa on tiedot lähettäjästä eikä asiakirjan alkuperäisyyttä tai eheyttä ole syytä epäillä.

Valitukseen on liitettävä:

  1. valituksen kohteena oleva päätös valitusosoituksineen;
  2. selvitys siitä, milloin valittaja on saanut päätöksen tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta;
  3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksen tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu viranomaiselle.


Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirja, kuten laissa oikeudenkäynnistä hallintoasioissa (808/2019) 32 §:ssä säädetään.

Oikeudenkäyntimaksu
Tuomioistuinmaksulain (1455/2015) nojalla muutoksenhakijalta peritään oikeudenkäyntimaksu, mikä on määrätty mainitun lain 2 §:ssä. Saman lain 5 §:ssä on määräys niistä asioista, joista ei peritä oikeudenkäyntimaksua.

Pöytäkirja
Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä voi pyytää Mikkelin kaupungin kirjaamosta.

Käyntiosoite: Raatihuoneenkatu 8–10
Postiosoite: PL 33, (Raatihuoneenkatu 8–10), 50101 Mikkeli
Faksinumero: 015 36 6583
Puhelinnumero: 044 794 2033 / 015 1941 (vaihde)
Sähköpostiosoite: kirjaamo@mikkeli.fi

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 9-16 ja arkipyhien aattoina sekä kesä-elokuussa maanantaista perjantaihin klo 9-15.