Kuvaus
Kaupunginhallituksen alainen konserni- ja elinvoimajaosto on päättänyt (21.11.2017 § 73) perustaa työryhmän valmistelemaan konsernirakenteen tiivistämistä. Selvityksessä (konserni- ja elinvoimajaosto 8.5.2018 § 50) todetaan mm., että jatkossa pitää selvittää erilaisia vaihtoehtoja Mikkelin Pesula Oy:n tulevaisuudesta.
Vuonna 2019 kaupungille valmistui uusi palvelusuunnitelma (kaupunginvaltuusto 18.3.2019 § 35), jossa yhtenä osa-alueena on ollut konsernirakenteen tarkastelu sekä konserniyhtiöiden määrän vähentäminen. Edelleen vuonna 2020 laadittiin kaupungille Talous- ja tulevaisuusohjelma (konserni- ja elinvoimajaosto 16.6.2020 § 29 ja kaupunginhallitus 22.6.2020 § 231), jossa konsernirakenteeseen liittyvänä yhtenä keskeisenä esityksenä on Mikkelin Pesula Oy:n osakkeiden myyntimahdollisuuksien selvittäminen.
Mikkelin kaupunki omistaa Mikkelin Pesula Oy:n osakkeista 42,86 prosenttia. Osakkeita on yhteensä 210, joista Mikkelin kaupungilla 90 osaketta ja Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymällä (myöh. Essote) 120 osaketta.
Mikkelin Pesula Oy on teettänyt BDO Oy:llä 24.9.2020 Mikkelin Pesulasta arvonmääritysraportin. BDO:n tekemän arvonmääritysraportin mukaan ”yhtiön osakekannan arvon vaihteluväli on sen substanssiarvon 1,74 miljoonaa euroa ja oikaistun substanssiarvon 2,2 miljoonaan euroa välissä”. Kassavirtaperusteinen arvo oli 1,45 miljoonaa euroa. Lisäksi Mikkelin kaupunki ja Essote teettivät yhdessä KPMG Oy:llä arvonmäärityksen ja ostotarjouksen läpikäynnin (23.2.2021). Arvonmäärityksen mukaan ”kassavirtaperusteinen arvo on perusteltavissa hieman BDO:n arvostusta suuremmalla volyymillä ja katteella, mikäli muut olettamukset pidetään muuttumattomina. Markkinaperusteisesti analyysistä on löydettävissä tukea arvostustasoon”. KPMG tekemässä arvonmäärityksessä vahvistetaan aikaisemmin BDO:n antaman arvonmäärityksen taso.
Mikkelin kaupunki ja Essote ovat käyneet yhdessä neuvotteluja Mikkelin Pesula Oy omistusjärjestelystä. Neuvotteluissa on todettu, ettei Mikkelin kaupungin omistamien osakkeiden myynti Essotelle ole tarkoituksenmukaista vaan yhtiölle tulee löytää uusi ulkopuolinen osakas.
Osuuskauppa Suur-Savo on tehnyt alustavan ostotarjouksen Mikkelin Pesula Oy:n osakekannasta siten, että osakekannan kokonaisarvo on 2,5 miljoonaa euroa. Ostotarjouksen edellytyksenä on ollut enemmistöosuuden saanti Mikkelin Pesula Oy:stä Osuuskauppa Suur-Savolle. Kolmen osapuolen neuvotteluissa on päädytty siihen, että Mikkelin kaupunki myisi kaikki Mikkelin Pesula Oy:n 90 osaketta ja Essote myisi 18 osaketta Osuuskauppa Suur-Savolle, jolloin Osuuskauppa Suur-Savon omistukseksi tulisi 51,42 % (108/210) osakekannasta ja Essoten omistukseksi 48,58 % (102/210) osakekannasta. Kauppahinta on Mikkelin kaupungin omistamien osakkeiden osalta 1.071.428,40 euroa.
Kaupasta on laadittu kaksi erillistä kauppakirjaluonnosta, molemmille myyjäosapuolille erilliset, jotka sisällöllisesti ovat soveltuvin osin samanlaisia. Lisäksi Essotelle ja Osuuskauppa Suur-Savolle tehdään osakassopimus.
Mikkelin kaupunki on myöntänyt (kv 18.6.2018 § 67) Mikkelin Pesula Oy:lle enintään 1.399.293,28 euron suuruisen takauksen. Kaupan toteuttaminen edellyttää ko. takauksen purkamista ja lainojen uudelleen järjestelyjä.
Mikkelin kaupungin ja Osuuskauppa Suur-Savon välinen kauppakirjaluonnos on liitteenä. Mikkelin Pesula Oy:n toimitusjohtaja on antanut nykyisille omistajille selvityksen ja vakuutuksen kauppakirjaluonnoksessa olevista myyjän vakuutuksista.
Päätösehdotus
Esittelijä
-
Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi
Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää myydä yhdeksänkymmentä (90) Mikkelin Pesula Oy:n osaketta Osuuskauppa Suur-Savolle yhteensä 1.071.428,40 eurolla ja hyväksyy liitteenä olevan kauppakirjan.
Lisäksi kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se oikeuttaa kaupunginhallituksen tekemään kauppakirjaan vähäisiä muutoksia.
Pöytäkirja tämän pykälän osalta tarkastetaan kokouksessa.
Päätös
Hyväksyttiin.
Merkitään, että Arto Seppälä ja Mali Soininen ilmoittivat olevansa esteellisiä (Mikkeli Pesula Oy:n hallituksen jäseniä) ja poistuivat kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Ilmoitukset hyväksyttiin.
Merkitään, että Mali Soinisen tilalle kokoukseen saapui tämän pykälän ajaksi varajäsen Juha Vuori.
Merkitään, että tämän pykälän ajan puheenjohtajana toimi kaupunginhallituksen 1. varapuheenjohtaja Kirsi Olkkonen.
Merkitään, että hallintojohtaja Ari Liikanen selosti asiaa kaupunginhallitukselle.