Kaupunginhallitus, kokous 7.11.2016

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 403 Konsernirakenteen muuttaminen, YIT Kuntatekniikka Oy

MliDno-2016-2267

Valmistelija

  • Jouni Riihelä, tekninen johtaja, Jouni.Riihela@mikkeli.fi

Kuvaus

Mikkelin kaupunki ja YIT Rakennus Oy ovat perustaneet YIT Kuntatekniikka Oy:n erillisellä sopimuksella 9. heinäkuuta 2008. Yhtiön tarkoituksena oli infraliiketoiminnan harjoittaminen Mikkelissä ja Etelä-Savossa. Yhtiön omistus jakautui kaupungin (60%) ja YIT (40%) kesken. Varsinainen toiminta alkoi syksyllä 2008 ja keskittyi infran alueurakointiin ja infrarakentamisen projektitoimintaan. Mikkelin kaupungilta siirtyi 64 henkilöä yhteisyrityksen palvelukseen. Yhteisyrityksen arvot, kulttuuri ja järjestelmät pohjautuivat YIT:n tuomaan osaamisen. Osakassopimuksessa sovittiin millä prosessilla osapuolet voivat yhteisyrityksestä irtautua, toisen osapuolen oikeus ensisijaisesti lunastaa toisen osapuolen osuus yrityksestä ja mahdolliseen yrityksen lopettamiseen liittyvät prosessit.

Kiinteistöpalveluiden osuus yhtiön toimintaan tuli vuonna 2011, jolloin Mikkelin kaupungilta siirtyi 35 henkilöä ja vastaavasti YIT Kiinteistötekniikka Oy:stä siirtyi 17 henkilöä liikkeen luovutuksella.  Laajimmillaan yhtiössä oli noin 124 henkilöä ja liikevaihtoa oli noin 15,4 milj. euroa. Yhtiön tulos on ollut yhtenä vuonna negatiivinen, mutta yhtiötä ei ole toiminnan aikana omistajien toimesta pääomitettu. Tappiollisen vuoden jälkeen yhtiö kehitti liiketoimintaosaamista ja projektitoimintaansa yhtiön kannattavuuden parantamiseksi. Samoin henkilöstö on ollut mukana muutoksessa mm. tekemällä paikallisia sopimuksia mm. talvikunnossapidossa ja ottamalla käyttöön nk. jatkuvan neuvottelun käytäntö YT neuvotteluissa. Yrityksen tulos muodostui kannattavaksi ja se kykeni maksamaan osakkailleen joinakin vuosina osinkoa.

Omistajien yhteistä tahtotilaa noudattaen vuonna 2015 aloitettiin selvitystyö kiinteistöteknisen liiketoiminnan myymiseksi ulkopuolisen selvitysmiehen avulla. Kiinteistöteknisen liiketoiminnan kannattavuus ei vastannut alan kannattavuustavoitetta, eikä niitä odotuksia mitä liikkeenluovutukselle oli yhtiössä asetettu. Realististen ulkopuolisten ostohalukkaiden puuttuessa jatkettiin neuvotteluja osakassopimuksen pohjalta. Kiinteistöliiketoiminnan kauppa toteutui helmikuussa 2016, jolloin liiketoiminta henkilöstöineen myytiin Caverion Suomi Oy:lle. Kaupan jälkeen yhtiön palveluksessa on noin 40 henkilöä ja sen liikevaihto on noin 6,5 miljoonan euroa. Yrityksen tulos on vaihdellut noin 100 – 200 tuhannen euron välillä.

YIT Rakennus Oy ilmoitti kaupungille keväällä 2016 osakassopimuksen mukaisen halunsa ostaa alueurakoinnin ja projektiliiketoiminta yhtiöstä. YIT Rakennus Oy on vastaava palveluntuottaja ELY-keskuksen Mikkelin alueurakassa. YIT Rakennus Oy vahvistaa kaupalla liiketoimintaansa Mikkelissä ja Etelä-Savossa. Mahdollisuudesta purkaa yhteisomistajuus, kaupungin mahdollisuudesta myydä ja mahdolliseen kauppaan liittyvistä ehdoista on neuvoteltu säännöllisissä edellisestä vaiheesta jatkuneissa omistajatapaamisissa. Omistajatapaamisissa kaupunkia edusti kaupunginhallituksen nimeämät kolme luottamushenkilöä sekä kaupunginjohtaja ja tekninen johtaja.

YIT Rakennus Oy on jättänyt 14.10.2016 kirjallisen tarjouksen, jolla se sitoutuu ostamaan YIT Kuntatekniikka Oy:n infraliiketoiminnan kokonaisuudessaan liiketoimintakaupalla (liikkeen luovutus).  Myyjänä toimisi YIT Kuntatekniikka Oy. Liiketoimintakaupassa nykyinen henkilöstö siirtyy vanhoina työntekijöinä YIT Rakennus Oy:n palvelukseen. Tarjous on voimassa 31.11.2016 saakka. Tarjous edellyttää, että liiketoimintakauppa toteutuu 1.2.2017 mennessä. Varsinainen tarjous liiketoimintalukuineen on salassapidon alainen dokumentti ja esitellään kokouksessa.

Liiketoimintakaupan jälkeen YIT Kuntatekniikka Oy:n hallituksen toimesta käytännössä aloitettaisiin yhtiöön jäävien toimintojen lakkauttamiseen ja lopettamiseen johtavat toimenpiteen. Yhtiön lopettamisen yhteydessä Yhtiöön jäävät toiminnot ja henkilöstöYhtiön purkautumisen jälkeen (arvio vuoden 2017 aikana) yhtiön varat jaettaisiin omistusosuuksien suhteessa omistajille.

Jos liiketoimintakauppa ei toteudu, vaatii YIT Rakennus Oy osakassopimuksen 16.2 kohdan mukaisesti Mikkelin kaupunkia lunastamaan YIT Rakennus Oy:n osuuden YIT Kuntatekniikka Oy:stä.

Liiketoimintakauppa ja yhteisyrityksen purkaminen selkeyttäisi jatkossa kaupungin roolia palvelun tilaajana ja ostajana.

Tekninen johtaja selostaa liiketoimintakaupan periaatteita kokouksessa. Asiaan liittyvät asiakirjat nähtävillä kokouksessa.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että se hyväksyy konsernirakenteen muutoksen, joka koskee YIT Kuntatekniikka Oy:n lakkauttamista ja valtuuttaa kaupunginhallituksen antamaan liiketoimintakauppaa hyväksyvää omistajaohjausta yhtiölle sekä valtuuttaa kaupunginhallituksen ohjaamaan yhtiön lopettamiseen johtavaa prosessia.

Pöytäkirja tämän pykälän osalta tarkastetaan kokouksessa.

Päätös

Hyväksyttiin.

Merkitään, että Olli Nepponen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Ilmoitus hyväksyttiin.

Merkitään, että tekninen johtaja Jouni Riihelä selosti asiaa kaupunginhallitukselle.

Pöytäkirja tämän pykälän osalta tarkastettiin kokouksessa.