Kaupunginhallitus, kokous 14.3.2016

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 90 Mikkelin kehitysyhtiö Miksei Oy:n ja Mikkelin kaupungin välinen kumppanuussopimus

MliDno-2016-422

Kuvaus

Kaupunginhallitus 12.1.2015 § 27

Asian valmistelija kaupunginlakimies Annaliisa Lehtinen, p. 044-794 2030.

Kaupunginhallituksen 9.6.2014 päätöksen ja siinä tehtyjen linjausten jälkeen on asian täytäntöönpanoa alettu valmistella elokuussa 2014. Asian valmistelusta ovat vastanneet kaupunginlakimies sekä kehitysjohtaja Soile Kuitunen (20.10.2014 saakka). Täytäntöönpanossa on tähän mennessä keskitytty kaupunginhallituksen linjaukseen kehitysyhtiöiden yhdistämisestä uudeksi kehitysyhtiöksi Miktechin kolmikantaomistuksen pohjalta.

Viranhaltijavalmistelun aluksi on pohdittu kaupunginhallituksen 9.6.2014 päätöstekstissä mainitun ”liikkeenluovutuksen” toteutustapaa. Asiassa on lähdetty valmistelemaan yleisseuraantoa, fuusiota, jossa Miset Oy:n varat ja velat siirtyvät Miktech Oy:lle. Uusi yhtiö tulee rakentumaan Miktechin y-tunnuksen alle. Uudelle yhtiölle luodaan oma strategia ja sille päätetään uusi yhtiöjärjestys sekä osakassopimus.

Fuusion toteuttamista valmistelemaan on perustettu valmisteluryhmä. Valmisteluryhmässä ovat mukana kummankin sulautuvan yhtiön toimitusjohtajat sekä kaupungin viranhaltijoista viestintäpäällikkö sekä kaupunginlakimies. Lisäksi mukana on ollut ulkopuolinen asiantuntijajäsen. Myös yhtiöiden hallitusten puheenjohtajat sekä kaupungin talousjohtaja ovat saaneet kutsun kokouksiin. Valmisteluryhmän puheenjohtajana on toiminut kaupunginlakimies.

Fuusiovalmisteluryhmä on kokoontunut 6.10.2010 lähtien lähes viikoittain. Ryhmän toiminnasta on tiedotettu yhteistyökumppaneita sekä henkilöstöä. Henkilöstölle on lisäksi järjestetty kuulemis- ja tiedottamistilaisuus, jossa on keskusteltu tulevan yhtiön toimitilavaihtoehdoista. Toimitilavaihtoehtojen osalta on kuultu yhtiöiden henkilöstöä. Tapaamiset on järjestetty myös hankerahoittajien ja yhteistyökumppaneiden sekä potentiaalisten osakkaiden kanssa.

Mikkelin kaupunki on tullut Miset Oy:n ainoaksi omistajaksi syksyn 2014 aikana, sen ostettua ympäristökuntien osakkuudet itselleen.

Mikkelin kaupungin kannalta fuusio ei edellytä erillistä pääomasijoitusta eikä rahallista panostusta. Sulautumisen vastikkeena Mikkelin kaupunki saa osakkeita. Fuusiosuunnitelman mukainen taseyhdistelmä ja vastikelaskelma on hyväksytetty tilintarkastajalla. Fuusion seurauksena Mikkelin kaupungin omistusosuus Miktech Oy:ssä kasvaa noin 80%:iin. Sulautumissuunnitelma liitteineen on esityslistan liitteenä.

Yhtiöiden hallitukset ovat joulukuussa 2014 hyväksyneet ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelma tulee toimittaa patentti-ja rekisterihallitukselle toimenpiteitä varten kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoituksesta lukien. Kaupparekisteriltä haetaan kuulutusta sulautuvan yhtiön velkojille. Suunniteltu ajankohta sulautumisen täytäntöönpanolle on suunnitelman mukainen 30.4.2015. Ajankohtaa voidaan myöhentää tai aikaistaa riippuen prosessin etenemisestä.

Fuusion toteuttaminen merkitsee Mikkelin kaupunkikonsernin muuttamista, mikä edellyttää myös Mikkelin kaupunginvaltuuston päätöstä. Fuusio voidaan asianmukaisten päätösten ja rekisteriviranomaisen toimittaman kuulutusmenettelyn jälkeen saattaa loppuun arviolta toukokuun 2015 alussa. Tämän jälkeen Mikkelin kaupunkikonsernin kehitysyhtiönä toimii ainoastaan Miktech Oy:n pohjalle luotava uusi kehitysyhtiö. Tuleva yhtiö toimii sen uuden yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sekä Mikkelin kaupungin omistajaohjauksen ja yhtiölle laadittavan strategian ohjaamana.

Kaupunginhallitus on 9.6.2014 linjannut päätöksellään yhtiön kolmikantaomistajuuden säilyttämisen nykyisen Miktechin omistajuusmallin mukaisesti.. Kiinnostuneiden uusien osakkaiden sekä Miktechin entisten osakkaiden kanssa on käynnistetty joulukuun 2014 alussa tapaamiset ja kirjeenvaihtoa uuden yhtiön osakassopimuksen sisällöstä, sekä siihen liittyen myös yhtiön hallituksen kokoonpanosta. Osakassopimusneuvottelut on saatettu päätökseen 8.1.2015. Osakkaina jatkavat Miktech Oy:n vanhoista osakkaista Mikkelin kaupungin lisäksi Etelä-Savon kauppakamari, Lappeenrannan teknillinen yliopisto, Mikkelin ammattikorkeakoulu sekä Suur-Savon Osuuspankki. Uutena osakkaan yhtiössä aloittaa Mikkelin yrittäjät. Vähemmistöosakkaat ovat ilmaisseet kukin haluavansa hallituspaikan.

Hallituksen kokoonpanon osalta vähemmistöosakkaille kullekin esitetään hallituspaikkaa. Hallitukseen tulisi tämän lisäksi Mikkelin kaupungin edustajat. Jakaumaksi esitetään 5 + 5 paikkaa siten, että Mikkelin kaupunki nimeää hallituksen puheenjohtajan.. Uusi kehitysyhtiö kuuluu Mikkelin kaupungin konserniin ja on sen omistaja- ja konserniohjauksen alainen.

Yhdistetyn elinkeinoyhtiön päätehtäviksi on kaavailtu muun muassa yrittäjyyden edistämistä ja yrittäväksi aikovien neuvontaa, toimivien yritysten kehityspalveluita sekä etsivää yrityskehitystyötä. Lisäksi yhtiö keskittyy Mikkelin kärkialojen (digitaalisuus, bioenergia, ympäristöturvallisuus, matkailu- ja palvelut) yritystoiminnan uusiutumis- ja innovaatiokyvyn tukemiseen sekä yritysten ja osaajien houkutteluun Mikkelin seudulle. Kehitysyhtiön uusi hallitus alkaa valmistella uudelle yhtiölle strategiaa yhtiöiden olemassa olevien strategioiden pohjalta. Strategian valmistelu aloitetaan välittömästi osakaspohjan selvittyä ja uuden, myöhemmin nimitettävän hallituksen järjestäydyttyä. Samassa yhteydessä yhtiön nimi ja graafinen ilme tulevat pohdittavaksi. Kaupunginhallituksen kesäkuisen päätöksen mukaiset asiat tulevat tarkasteluun samassa yhteydessä, kun yhtiön strategiatyö alkaa. Tavoitteena on, että yhtiön strategia valmistuu kevään 2015 kuluessa samassa aikataulussa fuusion suunnitellun aikataulun kanssa.

Sulautumissuunnitelma liitteineen Liite
Osakassopimus Liite

Ehdotus: Kaupunginjohtaja:
Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että valtuusto

  • merkitsee tiedoksi yhtiöiden hyväksymän sulautumissuunnitelman liitteineen, 
  • hyväksyy, että Mikkelin Seudun elinkeinoyhtiö Miset Oy sulautuu absorptiosulautumisella Miktech Oy:ön. Sulautuminen tapahtuu siten, että sulautuvan Yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle (Miktech Oy:lle). 
  • hyväksyy uuden kehitysyhtiön osakassopimuksen sekä 
  • valtuuttaa kaupunginhallituksen tekemään tarvittaessa merkitykseltään vähäisiä muutoksia osakassopimukseen.

Päätös: Kaupunginhallitus:
Keskustelun kuluessa esittelijä täydensi esitystä seuraavasti:

  • osakassopimuksen kohta 8.1.1.2. jälkimmäinen kappale muutetaan muotoon " Lisäksi Osapuolet sitoutuvat menettelemään siten, että hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, sekä heidän ollessa estyneitä osallistumaan yksittäiseen hallituksen kokoukseen, kyseisen kokouksen puheenjohtaja valitaan aina Enemmistöosakkaan nimeämien hallituksen jäsenten joukosta. Hallituksen esittelijänä toimii Yhtiön toimitusjohtaja."
  • kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se toteaa järjestelyn seurauksena Miset -osakeyhtiön purkautuvan.

Esittelijän täydennetty esitys hyväksyttiin yksimielisesti.
Merkittään, että kaupunginlakimies Annaliisa Lehtinen, Miktech Oy:n toimitusjohtaja Vesa Sorasahi ja Miset Oy:n toimitusjohtaja Kyösti Ylijoki selostivat asiaa kaupunginhallitukselle.

_________________________________________

Kaupunginvaltuusto 19.1.2015 § 7

Sulautumissuunnitelma liitteineen Liite 1
Osakassopimus Liite 2

Ehdotus Kaupunginhallitus:
Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että valtuusto

  • merkitsee tiedoksi yhtiöiden hyväksymän sulautumissuunnitelman liitteineen, 
  • hyväksyy, että Mikkelin Seudun elinkeinoyhtiö Miset Oy sulautuu absorptiosulautumisella Miktech Oy:ön. Sulautuminen tapahtuu siten, että sulautuvan Yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle (Miktech Oy:lle). 
  • toteaa, että järjestelyn seurauksena Miset -osakeyhtiö purkautuu, 
  • hyväksyy uuden kehitysyhtiön osakassopimuksen sekä 
  • valtuuttaa kaupunginhallituksen tekemään tarvittaessa merkitykseltään vähäisiä muutoksia osakassopimukseen.

Päätös Kaupunginvaltuusto:
Keskustelun aikana valtuutettu Juhani Oksman esitti valtuutettu Erkki Rantalaisen kannattamana asian palauttamista uuteen valmisteluun. Puheenjohtaja totesi, että on tehty kaupunginhallituksen esityksestä poikkeava kannatettu esitys ja esitti asian ratkaistavaksi kättennostoäänestyksellä siten, että ne, jotka kannattavat asian käsittelyn jatkamista äänestävät "jaa" ja ne, jotka kannattavat asian palauttamista uuteen valmisteluun, äänestävät "ei". Äänestysesitys hyväksyttiin ja suoritetussa äänestyksessä annettiin 51 jaa-ääntä, 7 ei-ääntä ja 1 tyhjä ääni. Puheenjohtaja totesi, että asian käsittelyä jatketaan.

Puheenjohtaja totesi, että kaupunginhallituksen esitys on tullut kaupunginvaltuuston päätökseksi.

__________________________________________

Kaupunginhallitus 14.3.2016 § 90

Valmistelija / lisätiedot:
Ari Liikanen
ari.liikanen@mikkeli.fi

Mikkelin kaupungin ja Mikkelin kehitysyhtiö Miksei Oy:n kanssa on neuvoteltu elinkeinotoimen ja yritystoiminnan edistämistä, kehittämistä ja toteuttamista koskeva sopimus. Sopimus sisältää kuvauksen niistä palveluista, jotka yhtiö tuottaa kaupungille elinkeinotoimen ja yritystoiminnan edistämiseksi ja kehittämiseksi.

Vuoden 2016 kustannukset on hyväksytty konsernipalveluiden käyttösuunnitelmassa.

Luonnos sopimuksesta on liitteenä.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Timo Halonen, kaupunginjohtaja

Kaupunginhallitus hyväksyy liitteenä olevan sopimuksen.

Lisäksi kaupunginhallitus oikeuttaa kaupunginjohtajan tekemään sopimukseen vähäisiä muutoksia.

Päätös

Kaupunginhallitus päätti jättää asian pöydälle ja, että asia otetaan käsittelyyn kaupunginhallituksen kokouksessa 4.4.2016.

Merkitään, että Markku Turkia ja Armi Salo-Oksa ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Ilmoitukset hyväksyttiin.

Tiedoksi

Mikkelin kehitysyhtiö Miksei Oy, talouspalvelut