Konserni- ja elinvoimajaosto, kokous 5.6.2018

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 72 Koha-Suomi Oy:n varsinainen yhtiökokous 15.6.2018

MliDno-2018-1136

Valmistelija

  • Aleksi Paananen, konsernitarkastaja, aleksi.paananen@mikkeli.fi

Kuvaus

Koha-Suomi Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 15.6.2018 klo 12 alkaen osoitteessa Raatihuoneenkatu 6, 50100 Mikkeli kirjaston Mikkeli-salissa. Valtakirjojen tarkistus ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 11.00.

  • Kokouksessa käsitellään mm. seuraavia asioita:
  • Vuoden 2017 tilinpäätöksen esittäminen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  • Tilinpäätöksen vahvistaminen
  • Taseen osoittaman voiton käyttäminen
    • Yhtiön hallituksen esitys: Tilikauden voitto kirjataan omaan pääomaan ja ettei osinkoa jaeta
  • Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
  • Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
    • Vuonna 2017 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
      • Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio: 300 euroa. Hallituksen jäsenen kokouspalkkio on 200 euroa.
      • Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskutuksen mukaan.
  • Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    • Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu viidestä yhdeksään jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet.
  • Hallituksen jäsenten valinta
    • Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Osakassopimuksen mukaan hallituksessa on jäsenet kuudesta perustajakaupungista viisi vuotta yhtiön perustamisesta. Perustajakaupungit ovat: Joensuu, Kouvola, Mikkeli, Oulu, Rovaniemi ja Turku. Mikkelin kaupungin nimeämänä hallituksen jäsenenä on toiminut kaupunginlakimies Jukka Savolainen varajäsenenään Virpi Siekkinen.
  • Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
    • Hallituksen puheenjohtajana on toiminut Rebekka Pilppula ja varapuheenjohtajana Katri Kemppi. Yhtiökokous nimeää yhden hallituksenjäsenistä puheenjohtajaksi ja yhden varapuheenjohtajaksi.
  • Tilintarkastajien valinta
    • Tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab 31.3.2020 saakka. Vastuullinen tilintarkastaja on JHTT, KHT Kaija Pakkanen.
  • Hallituksen valtuuttaminen osakeantiin:
    • Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista kokonaan tai osittain (osakeyhtiölaki 9 luku 2 §). Päätös valtuuttamisesta tehdään yksinkertaisella enemmistöllä (yli puolet annetuista äänistä), jollei yhtiöjärjestyksessä ole tiukempia vaatimuksia enemmistölle. Jos osakeantivaltuutus koskee suunnattua osakeantia tai hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista ei ole suljettu pois, päätökseen tarvitaan 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokouksen päätöksessä on aina määrättävä annettavien osakkeiden enimmäismäärä, tarvittaessa osakelajeittain. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
    • Yhtiön hallitus esittää, että Koha-Suomi Oy on perustettu Koha-kirjastojärjestelmää käyttävien kuntien omistamaksi yhtiöksi. On mahdollista, että Kohan käyttö laajenee ja siten Koha-Suomi Oy:n osakkaiksi olisi tulossa uusia kuntia. Yhteistyö on mukana olevien kuntien (omistajien) etu, ja lisäksi se on yhtiön kannalta taloudellisesti järkevää, koska sillä tavoin rahoituspohja saadaan laajemmaksi ja tulorahoitus kestävämmäksi.
    • Lisäksi yhtiön hallitus esittää, että hallitus valtuutetaan järjestämään tarvittaessa suunnattu osakeanti osakkaiksi haluaville kunnille, jotka ovat ottaneet tai ovat ottamassa käyttöön Koha-kirjastojärjestelmän seuraavilla ehdoilla:
      • osakkeita annetaan kunnan asukasluvun verran. Asukasluku määräytyy edellisen vuoden viimeisen päivän tilaston mukaan. Osakkeet ovat uusia.
      • osakkeita saavat hankkia yhtiöjärjestyksen mukaan vain kunnat ja kuntayhtymät. Yhtiökokous valtuuttaa yhtiön hallituksen luovuttamaan osakkeita kunnalle, joka on ottanut tai on ottamassa Koha-kirjastojärjestelmän käyttöönsä. Osakeyhtiölain 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava syy osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön rahoituspohjan laajentaminen.
      • osakkeiden merkintähinta on 0,15 euroa/asukas tai muu yhtiökokouksen 2/3 enemmistöllä hyväksymä summa osakassopimuksen mukaisesti.
      • osakkeet merkitään yhtiön hallituksen kokouksessa, jossa osakeanti on päätetty.
      • osakkeiden maksuaika on kolme viikkoa merkinnästä.
      • annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 3 977 212 kappaletta.
      • uudet osakkaat allekirjoittavat liittymissopimuksen, jolla he sitoutuvat osakassopimukseen.
    • Valtuutus esitetään olevan voimassa vuoden 2019 loppuun saakka.

Konserni- ja elinvoimajaosto on nimennyt kokouksessaan 20.6.2017 Koha-Suomi Oy:n yhtiökokousedustajaksi sivistysjohtajan ja varalle konsernitarkastajan.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Konserni- ja elinvoimajaosto merkitsee Koha-Suomi Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen kokousajankohdan tiedoksi ja antaa tarvittavat ohjeet kokousta varten.

Päätös

Konserni- ja elinvoimajaosto antoi ohjeeksi esittää, että yhtiön hallituksessa jatkaa kaupunginlakimies Jukka Savolainen ja hallituksen varajäseneksi esitetään Virpi Siekkisen sijalle elinikäisen oppimisen ja osallisuuden johtaja Virpi Launonen.

Tiedoksi

Edustajaksi nimetty