Kaupunginvaltuusto, kokous 19.12.2016

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 149 Saimaa Capital Oy:n SVOP-rahaston varojen palautus ja uudelleen sijoittaminen yhtiöön velkakirjalainana

MliDno-2016-2381

Aikaisempi käsittely

Valmistelija

Aleksi Paananen, konsernitarkastaja, aleksi.paananen@mikkeli.fi

Kuvaus

Saimaa Capital Oy on Canelco Capital Oy:n hallinnoima rahastoyhtiö, jonka toimialana on harjoittaa pääomasijoitustoimintaa tekemällä oman ja vieraan pääoman sijoituksia pääasiassa pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Rahastoyhtiössä on tapahtunut sulautumisia siten, että Savon Teknia, Karinvest ja Etelä-Savon Pääomarahasto yhdistyvät Itä-Suomen Rahastoksi toukokuussa 2009. Itä-Suomen Rahasto Oy ja Indekon Oy sulautuivat 31.12.2014 Saimaa Capital Oy:ksi. Saimaa Capital Oy:n ja Luoteis-Venäjän rahaston hallitukset hyväksyivät 20.4.2016 rahastojen sulautumissuunnitelman, joka tapahtui 30.9.2016. Sulautumisen syynä on yhtiöiden hallitusten mukaan yhtiöiden toimintamahdollisuuksien parantaminen kiristyneillä markkinoilla. Mikkelin kaupunki on ollut osakkaana Etelä-Savon Pääomarahastossa, Itä-Suomen rahastossa, Savon Teknia Oy:ssä, Indekon Oy:ssä ja Luoteis-Venäjä rahastossa.

Saimaa Capital Oy:n ja Luoteis-Venäjä rahaston Oy:n hallituksien allekirjoittaman sulautumissuunnitelman mukaan Saimaa Capital Oy:n omistajat saivat 88,35 % ja Luoteis-Venäjän rahastojen omistajat 11,65 % uuden yhtiön osakkeista.  Luoteis-Venäjän Rahasto Oy:n osaketta vastaan annettiin 4,634 kappaletta Saimaa Capital Oy:n uusia osakkeita. Rahaston sijoitettavat varat ovat 30.9.2016 Luoteis-Venäjän Rahasto Oy:n kanssa toteutuneen sulautumisen jälkeen noin 17 milj. euroa. Rahaston suurimpia omistajia ovat Finnvera Oyj/Veraventure (31,93 %), Suur-Savon Osuuspankki (9,05 %) ja Osuuskunta KPY (8,08 %). Rahaston omistajista yli 50 % on yksityisiksi sijoittajiksi luettavia toimijoita, kuten pankkeja ja pörssiyhtiöitä.

Mikkelin kaupungin omistusosuus Saimaan Capital Oy rahastoyhtiöstä on 41 537 osaketta (1,33 %) tilinpäätöksen mukaiselta tasearvoltaan 385 218,74 euroa. Tilinpäätöksen perusteella rahastoyhtiö maksoi kaupungille ennen Luoteis-Venäjä rahaston fuusiota osinkoa 3 718,39 euroa, mikä vastaa 1,51 %:n tuottoa kaupungin 245 668,74 euron pääomalle.

Saimaa Capital Oy:n ylimääräinen yhtiökokous on 9.11.2016 päättänyt antaa yhtiön hallitukselle valtuutuksen jakaa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta enintään 15 milj. euroa siten, että kukin osakkeenomistaja saisi omistustaan vastaavan osuuden jaettavista varoista ja että kyseiset varat sijoitettaisiin samalla takaisin yhtiöön lainana, jonka tarkemmat ehdot käyvät ilmi liitteenä olevasta velkakirjaluonnoksesta. Lainalle maksettaisiin vuotuista 2 %:n korkoa ja se erääntyisi maksuun 31.12.2021. Velkakirjaehdot ovat sijoitusten määrää lukuun ottamatta yhdenmukaiset kaikkien osakkaiden kesken. Järjestelyllä ei ole vaikutusta osakkaiden osakeomistusten määrään tai äänivaltaan rahastossa.

Mikkelin kaupungille yhtiö jakaisi varoja 195.842,03 euroa. Kaupungin omistusosuus rahastoyhtiöstä säilyisi samana kuin aiemminkin (1,33 %). Jaettavia varoja vastaava summa sijoitettaisiin takaisin yhtiöön velkakirjalainana.

Järjestely on kaupungin kannalta perusteltu, sillä kaupungin yhtiöön sijoittamien pääomien riski pienenee osan sijoituksesta muuntuessa varojen jaossa osakesijoitusta paremmalla etusijalla olevaksi vieraan pääomanehtoiseksi. Lisäksi yhtiön sijoitettujen pääomien sitoutuminen rahastoon muuttuu lainapääoman määrältä käytännössä määräaikaiseksi laina-ajan eräpäivään saakka, kun oman pääomanehtoinen sijoitus lähtökohtaisesti luonteeltaan pysyvä.

Lainan myöntämiseen rahastoyhtiölle ei sisälly EU-säännösten mukaista valtiontukea, koska se toteutetaan yhdenmukaisin ehdoin kaikkien osakkaiden kesken, joista yli 50 % on markkinaehtoisia toimijoita. Pääomamäärältään 195.842,03 euron suuruisen vakuudettoman lainan myöntäminen ei myöskään vaaranna Mikkelin kaupungin taloutta kuntalain 129 §:n tarkoittamalla tavalla, mihin vaikuttaa myös se, että kyse on jo aiemmin tehdyn oman pääomanehtoisen sijoituksen uudelleen järjestelystä pienempi riskiseksi vieraan pääomanehtoiseksi sijoitukseksi.

Esityksen mukaista päätöstä ei voida panna täytäntöön ennen sen lainvoimaistumista, joten kokonaisjärjestelyn toteutuessa sen täytäntöönpano siirtyy vuoden 2017 puolelle johtuen yhtiön tekemän esityksen myöhäisestä ajankohdasta kaupungin päätöksentekoaikatauluihin nähden. Hallintosäännön 35 §:n mukaan valtuusto päättää lainan ottamisesta sekä lainan antamista ja sijoitustoimintaa koskevista periaatteista.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se hyväksyy Saimaa Capital Oy:n esityksen myöntää rahastoyhtiölle 195.842,03 euron suuruinen velkakirjalaina, jonka tarkemmat ehdot ilmenevät esityksen liitteenä olevasta velkakirjaluonnoksesta;

Mikkelin kaupunki rahoittaa velkakirjalainan myöntämiseen yhtiöstä kaupungille jaettavilla sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoilla;

Järjestelyn täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikista yhtiön osakkeenomistajista järjestelyn hyväksyy sellainen enemmistöosuus, joiden kanssa järjestely voidaan toteuttaa Saimaa Capital Oy:n maksukykyisyyden vaarantumatta osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n tarkoittamalla tavalla ja että yli 50 % järjestelyn hyväksyvistä osakkeenomistajista on markkinaehtoisesti toimivia ei-julkisoikeudellisia tahoja.

Mikäli pääoman palautuksesta aiheutuu Mikkelin kaupungille veroseuraamuksia, rahastoyhtiölle annettavan lainan määrää alennetaan veroja vastaavalla euromäärällä.

Mikkelin kaupungin taseeseen tehdään fuusio- ja rahoitusjärjestelyjä koskevat muutokset ja järjestelyn toteutusasiakirjoihin voidaan tehdä vähäisiä muutoksia viranhaltijatoimenpitein.

Päätös

Hyväksyttiin.

Päätösehdotus

Kaupunginhallitus:
Kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto hyväksyy Saimaa Capital Oy:n esityksen myöntää rahastoyhtiölle 195.842,03 euron suuruinen velkakirjalaina, jonka tarkemmat ehdot ilmenevät esityksen liitteenä olevasta velkakirjaluonnoksesta;

Mikkelin kaupunki rahoittaa velkakirjalainan myöntämiseen yhtiöstä kaupungille jaettavilla sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoilla;

Järjestelyn täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikista yhtiön osakkeenomistajista järjestelyn hyväksyy sellainen enemmistöosuus, joiden kanssa järjestely voidaan toteuttaa Saimaa Capital Oy:n maksukykyisyyden vaarantumatta osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n tarkoittamalla tavalla ja että yli 50 % järjestelyn hyväksyvistä osakkeenomistajista on markkinaehtoisesti toimivia ei-julkisoikeudellisia tahoja.

Mikäli pääoman palautuksesta aiheutuu Mikkelin kaupungille veroseuraamuksia, rahastoyhtiölle annettavan lainan määrää alennetaan veroja vastaavalla euromäärällä.

Mikkelin kaupungin taseeseen tehdään fuusio- ja rahoitusjärjestelyjä koskevat muutokset ja järjestelyn toteutusasiakirjoihin voidaan tehdä vähäisiä muutoksia viranhaltijatoimenpitein.

Päätös

Hyväksyttiin.

Tiedoksi

Saimaa Capital Oy, talouspalvelut, Kunnan Taitoa Oy/kirjanpito

Muutoksenhaku

Tähän päätökseen haetaan muutosta kunnallisvalituksella.

Valitusoikeus
Päätökseen saa hakea muutosta:
–  se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen)
– kunnan jäsen.

Valitusaika
Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.
Valitus on toimitettava valitusviranomaiselle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä.

Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Käytettäessä sähköistä tiedoksiantoa katsotaan asianosaisen saaneen tiedon päätöksestä kolmantena päivänä viestin lähettämisestä.

Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, kun pöytäkirja on asetettu yleisesti nähtäväksi.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta valitusaikaan. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valituksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Valitusperusteet
Kunnallisvalituksen saa tehdä sillä perusteella, että
–  päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä
–  päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa
– päätös on muuten lainvastainen.
Valittajan tulee esittää valituksen perusteet valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä.

Valitusviranomainen
Kunnallisvalitus tehdään Itä-Suomen hallinto-oikeudelle
Postiosoite: PL 1744, 70101 Kuopio
Käyntiosoite: Minna Canthin katu 64
Sähköpostiosoite: ita-suomi.hao(at)oikeus.fi
Faksinumero: 029 56 42501
Puhelinnumero: 029 564 2500
Hallinto-oikeuden asiakaspalvelu on avoinna arkisin 8.00 - 16.15

Valituksen muoto ja sisältö
Valitus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.
Valituksessa, joka on osoitettava valitusviranomaiselle, on ilmoitettava:
– päätös, johon haetaan muutosta
– miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi
– perusteet, joilla muutosta vaaditaan.
Valituksessa on ilmoitettava valittajan nimi ja kotikunta. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituksessa on ilmoitettava myös tämän nimi ja kotikunta.
Valituksessa on lisäksi ilmoitettava postiosoite, puhelinnumero ja muut tarvittavat yhteystiedot. Jos valitusviranomaisen päätös voidaan antaa tiedoksi sähköisenä viestinä, yhteystietona pyydetään ilmoittamaan myös sähköpostiosoite.
Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valitus. Sähköistä asiakirjaa ei kuitenkaan tarvitse täydentää allekirjoituksella, jos asiakirjassa on tiedot lähettäjästä eikä asiakirjan alkuperäisyyttä tai eheyttä ole syytä epäillä.

Valitukseen on liitettävä:
– päätös, johon haetaan muutosta valittamalla, alkuperäisenä tai jäljennöksenä
– todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta
– asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu viranomaiselle.

Oikeudenkäyntimaksu
Tuomioistuinmaksulain (1455/2015) nojalla muutoksenhakijalta peritään oikeudenkäyntimaksua, mikä on määrätty mainitun lain 2 §:ssä. Saman lain 5 §:ssä on määräys niistä asioista, joista ei peritä oikeudenkäyntimaksua.

Käsitellyt asiat