Kaupunginvaltuusto, kokous 14.11.2016

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 133 Konsernirakenteen muuttaminen, YIT Kuntatekniikka Oy

MliDno-2016-2267

Aikaisempi käsittely

Valmistelija

Jouni Riihelä, tekninen johtaja, Jouni.Riihela@mikkeli.fi

Kuvaus

Mikkelin kaupunki ja YIT Rakennus Oy ovat perustaneet YIT Kuntatekniikka Oy:n erillisellä sopimuksella 9. heinäkuuta 2008. Yhtiön tarkoituksena oli infraliiketoiminnan harjoittaminen Mikkelissä ja Etelä-Savossa. Yhtiön omistus jakautui kaupungin (60%) ja YIT (40%) kesken. Varsinainen toiminta alkoi syksyllä 2008 ja keskittyi infran alueurakointiin ja infrarakentamisen projektitoimintaan. Mikkelin kaupungilta siirtyi 64 henkilöä yhteisyrityksen palvelukseen. Yhteisyrityksen arvot, kulttuuri ja järjestelmät pohjautuivat YIT:n tuomaan osaamisen. Osakassopimuksessa sovittiin millä prosessilla osapuolet voivat yhteisyrityksestä irtautua, toisen osapuolen oikeus ensisijaisesti lunastaa toisen osapuolen osuus yrityksestä ja mahdolliseen yrityksen lopettamiseen liittyvät prosessit.

Kiinteistöpalveluiden osuus yhtiön toimintaan tuli vuonna 2011, jolloin Mikkelin kaupungilta siirtyi 35 henkilöä ja vastaavasti YIT Kiinteistötekniikka Oy:stä siirtyi 17 henkilöä liikkeen luovutuksella.  Laajimmillaan yhtiössä oli noin 124 henkilöä ja liikevaihtoa oli noin 15,4 milj. euroa. Yhtiön tulos on ollut yhtenä vuonna negatiivinen, mutta yhtiötä ei ole toiminnan aikana omistajien toimesta pääomitettu. Tappiollisen vuoden jälkeen yhtiö kehitti liiketoimintaosaamista ja projektitoimintaansa yhtiön kannattavuuden parantamiseksi. Samoin henkilöstö on ollut mukana muutoksessa mm. tekemällä paikallisia sopimuksia mm. talvikunnossapidossa ja ottamalla käyttöön nk. jatkuvan neuvottelun käytäntö YT neuvotteluissa. Yrityksen tulos muodostui kannattavaksi ja se kykeni maksamaan osakkailleen joinakin vuosina osinkoa.

Omistajien yhteistä tahtotilaa noudattaen vuonna 2015 aloitettiin selvitystyö kiinteistöteknisen liiketoiminnan myymiseksi ulkopuolisen selvitysmiehen avulla. Kiinteistöteknisen liiketoiminnan kannattavuus ei vastannut alan kannattavuustavoitetta, eikä niitä odotuksia mitä liikkeenluovutukselle oli yhtiössä asetettu. Realististen ulkopuolisten ostohalukkaiden puuttuessa jatkettiin neuvotteluja osakassopimuksen pohjalta. Kiinteistöliiketoiminnan kauppa toteutui helmikuussa 2016, jolloin liiketoiminta henkilöstöineen myytiin Caverion Suomi Oy:lle. Kaupan jälkeen yhtiön palveluksessa on noin 40 henkilöä ja sen liikevaihto on noin 6,5 miljoonan euroa. Yrityksen tulos on vaihdellut noin 100 – 200 tuhannen euron välillä.

YIT Rakennus Oy ilmoitti kaupungille keväällä 2016 osakassopimuksen mukaisen halunsa ostaa alueurakoinnin ja projektiliiketoiminta yhtiöstä. YIT Rakennus Oy on vastaava palveluntuottaja ELY-keskuksen Mikkelin alueurakassa. YIT Rakennus Oy vahvistaa kaupalla liiketoimintaansa Mikkelissä ja Etelä-Savossa. Mahdollisuudesta purkaa yhteisomistajuus, kaupungin mahdollisuudesta myydä ja mahdolliseen kauppaan liittyvistä ehdoista on neuvoteltu säännöllisissä edellisestä vaiheesta jatkuneissa omistajatapaamisissa. Omistajatapaamisissa kaupunkia edusti kaupunginhallituksen nimeämät kolme luottamushenkilöä sekä kaupunginjohtaja ja tekninen johtaja.

YIT Rakennus Oy on jättänyt 14.10.2016 kirjallisen tarjouksen, jolla se sitoutuu ostamaan YIT Kuntatekniikka Oy:n infraliiketoiminnan kokonaisuudessaan liiketoimintakaupalla (liikkeen luovutus).  Myyjänä toimisi YIT Kuntatekniikka Oy. Liiketoimintakaupassa nykyinen henkilöstö siirtyy vanhoina työntekijöinä YIT Rakennus Oy:n palvelukseen. Tarjous on voimassa 31.11.2016 saakka. Tarjous edellyttää, että liiketoimintakauppa toteutuu 1.2.2017 mennessä. Varsinainen tarjous liiketoimintalukuineen on salassapidon alainen dokumentti ja esitellään kokouksessa.

Liiketoimintakaupan jälkeen YIT Kuntatekniikka Oy:n hallituksen toimesta käytännössä aloitettaisiin yhtiöön jäävien toimintojen lakkauttamiseen ja lopettamiseen johtavat toimenpiteen. Yhtiön lopettamisen yhteydessä Yhtiöön jäävät toiminnot ja henkilöstöYhtiön purkautumisen jälkeen (arvio vuoden 2017 aikana) yhtiön varat jaettaisiin omistusosuuksien suhteessa omistajille.

Jos liiketoimintakauppa ei toteudu, vaatii YIT Rakennus Oy osakassopimuksen 16.2 kohdan mukaisesti Mikkelin kaupunkia lunastamaan YIT Rakennus Oy:n osuuden YIT Kuntatekniikka Oy:stä.

Liiketoimintakauppa ja yhteisyrityksen purkaminen selkeyttäisi jatkossa kaupungin roolia palvelun tilaajana ja ostajana.

Tekninen johtaja selostaa liiketoimintakaupan periaatteita kokouksessa. Asiaan liittyvät asiakirjat nähtävillä kokouksessa.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että se hyväksyy konsernirakenteen muutoksen, joka koskee YIT Kuntatekniikka Oy:n lakkauttamista ja valtuuttaa kaupunginhallituksen antamaan liiketoimintakauppaa hyväksyvää omistajaohjausta yhtiölle sekä valtuuttaa kaupunginhallituksen ohjaamaan yhtiön lopettamiseen johtavaa prosessia.

Pöytäkirja tämän pykälän osalta tarkastetaan kokouksessa.

Päätös

Hyväksyttiin.

Merkitään, että Olli Nepponen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Ilmoitus hyväksyttiin.

Merkitään, että tekninen johtaja Jouni Riihelä selosti asiaa kaupunginhallitukselle.

Pöytäkirja tämän pykälän osalta tarkastettiin kokouksessa.

Kuvaus

Asiaan liityvät asiakirjat ovat nähtävillä kokouksessa.

Päätösehdotus

Kaupunginhallitus:
Kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto hyväksyy konsernirakenteen muutoksen, joka koskee YIT Kuntatekniikka Oy:n lakkauttamista ja valtuuttaa kaupunginhallituksen antamaan liiketoimintakauppaa hyväksyvää omistajaohjausta yhtiölle sekä valtuuttaa kaupunginhallituksen ohjaamaan yhtiön lopettamiseen johtavaa prosessia.

Päätös

Hyväksyttiin.

Merkitään, että valtuutettu Olli Nepponen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ajaksi. Ilmoitus hyväksyttiin.

Merkitään, että tekninen johtaja Jouni Riihelä selosti asiaa kaupunginvaltuustolle.

Tiedoksi

YIT Kuntatekniikka Oy, YIT Rakennus Oy, tekninen toimi/Jouni Riihelä, talouspalvelut, Kunnan Taitoa Oy/kirjanpito

Muutoksenhaku

Tähän päätökseen haetaan muutosta kunnallisvalituksella.

Valitusoikeus
Päätökseen saa hakea muutosta:
–  se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen)
– kunnan jäsen.

Valitusaika
Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.
Valitus on toimitettava valitusviranomaiselle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä.

Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Käytettäessä sähköistä tiedoksiantoa katsotaan asianosaisen saaneen tiedon päätöksestä kolmantena päivänä viestin lähettämisestä.

Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, kun pöytäkirja on asetettu yleisesti nähtäväksi.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta valitusaikaan. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valituksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Valitusperusteet
Kunnallisvalituksen saa tehdä sillä perusteella, että
–  päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä
–  päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa
– päätös on muuten lainvastainen.
Valittajan tulee esittää valituksen perusteet valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä.

Valitusviranomainen
Kunnallisvalitus tehdään Itä-Suomen hallinto-oikeudelle
Postiosoite: PL 1744, 70101 Kuopio
Käyntiosoite: Minna Canthin katu 64
Sähköpostiosoite: ita-suomi.hao(at)oikeus.fi
Faksinumero: 029 56 42501
Puhelinnumero: 029 564 2500
Hallinto-oikeuden asiakaspalvelu on avoinna arkisin 8.00 - 16.15

Valituksen muoto ja sisältö
Valitus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.
Valituksessa, joka on osoitettava valitusviranomaiselle, on ilmoitettava:
– päätös, johon haetaan muutosta
– miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi
– perusteet, joilla muutosta vaaditaan.
Valituksessa on ilmoitettava valittajan nimi ja kotikunta. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituksessa on ilmoitettava myös tämän nimi ja kotikunta.
Valituksessa on lisäksi ilmoitettava postiosoite, puhelinnumero ja muut tarvittavat yhteystiedot. Jos valitusviranomaisen päätös voidaan antaa tiedoksi sähköisenä viestinä, yhteystietona pyydetään ilmoittamaan myös sähköpostiosoite.
Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valitus. Sähköistä asiakirjaa ei kuitenkaan tarvitse täydentää allekirjoituksella, jos asiakirjassa on tiedot lähettäjästä eikä asiakirjan alkuperäisyyttä tai eheyttä ole syytä epäillä.

Valitukseen on liitettävä:
– päätös, johon haetaan muutosta valittamalla, alkuperäisenä tai jäljennöksenä
– todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta
– asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu viranomaiselle.

Oikeudenkäyntimaksu
Tuomioistuinmaksulain (1455/2015) nojalla muutoksenhakijalta peritään oikeudenkäyntimaksua, mikä on määrätty mainitun lain 2 §:ssä. Saman lain 5 §:ssä on määräys niistä asioista, joista ei peritä oikeudenkäyntimaksua.