Kaupunginhallitus, kokous 18.11.2019

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 435 Saimaa Capital Oy:n velan laina-ajan jatkaminen

MliDno-2016-2381

Aikaisempi käsittely

Valmistelija

Aleksi Paananen, konsernitarkastaja, aleksi.paananen@mikkeli.fi

Kuvaus

Saimaa Capital Oy on Canelco Capital Oy:n hallinnoima rahastoyhtiö, jonka toimialana on harjoittaa pääomasijoitustoimintaa tekemällä oman ja vieraan pääoman sijoituksia pääasiassa pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Rahastoyhtiössä on tapahtunut sulautumisia siten, että Savon Teknia, Karinvest ja Etelä-Savon Pääomarahasto yhdistyvät Itä-Suomen Rahastoksi toukokuussa 2009. Itä-Suomen Rahasto Oy ja Indekon Oy sulautuivat 31.12.2014 Saimaa Capital Oy:ksi. Saimaa Capital Oy:n ja Luoteis-Venäjän rahaston hallitukset hyväksyivät 20.4.2016 rahastojen sulautumissuunnitelman, joka tapahtui 30.9.2016. Sulautumisen syynä on yhtiöiden hallitusten mukaan yhtiöiden toimintamahdollisuuksien parantaminen kiristyneillä markkinoilla. Mikkelin kaupunki on ollut osakkaana Etelä-Savon Pääomarahastossa, Itä-Suomen rahastossa, Savon Teknia Oy:ssä, Indekon Oy:ssä ja Luoteis-Venäjä rahastossa.

Saimaa Capital Oy:n ja Luoteis-Venäjä rahaston Oy:n hallituksien allekirjoittaman sulautumissuunnitelman mukaan Saimaa Capital Oy:n omistajat saivat 88,35 % ja Luoteis-Venäjän rahastojen omistajat 11,65 % uuden yhtiön osakkeista.  Luoteis-Venäjän Rahasto Oy:n osaketta vastaan annettiin 4,634 kappaletta Saimaa Capital Oy:n uusia osakkeita. Rahaston sijoitettavat varat ovat 30.9.2016 Luoteis-Venäjän Rahasto Oy:n kanssa toteutuneen sulautumisen jälkeen noin 17 milj. euroa. Rahaston suurimpia omistajia ovat Finnvera Oyj/Veraventure (31,93 %), Suur-Savon Osuuspankki (9,05 %) ja Osuuskunta KPY (8,08 %). Rahaston omistajista yli 50 % on yksityisiksi sijoittajiksi luettavia toimijoita, kuten pankkeja ja pörssiyhtiöitä.

Mikkelin kaupungin omistusosuus Saimaan Capital Oy rahastoyhtiöstä on 41 537 osaketta (1,33 %) tilinpäätöksen mukaiselta tasearvoltaan 385 218,74 euroa. Tilinpäätöksen perusteella rahastoyhtiö maksoi kaupungille ennen Luoteis-Venäjä rahaston fuusiota osinkoa 3 718,39 euroa, mikä vastaa 1,51 %:n tuottoa kaupungin 245 668,74 euron pääomalle.

Saimaa Capital Oy:n ylimääräinen yhtiökokous on 9.11.2016 päättänyt antaa yhtiön hallitukselle valtuutuksen jakaa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta enintään 15 milj. euroa siten, että kukin osakkeenomistaja saisi omistustaan vastaavan osuuden jaettavista varoista ja että kyseiset varat sijoitettaisiin samalla takaisin yhtiöön lainana, jonka tarkemmat ehdot käyvät ilmi liitteenä olevasta velkakirjaluonnoksesta. Lainalle maksettaisiin vuotuista 2 %:n korkoa ja se erääntyisi maksuun 31.12.2021. Velkakirjaehdot ovat sijoitusten määrää lukuun ottamatta yhdenmukaiset kaikkien osakkaiden kesken. Järjestelyllä ei ole vaikutusta osakkaiden osakeomistusten määrään tai äänivaltaan rahastossa.

Mikkelin kaupungille yhtiö jakaisi varoja 195.842,03 euroa. Kaupungin omistusosuus rahastoyhtiöstä säilyisi samana kuin aiemminkin (1,33 %). Jaettavia varoja vastaava summa sijoitettaisiin takaisin yhtiöön velkakirjalainana.

Järjestely on kaupungin kannalta perusteltu, sillä kaupungin yhtiöön sijoittamien pääomien riski pienenee osan sijoituksesta muuntuessa varojen jaossa osakesijoitusta paremmalla etusijalla olevaksi vieraan pääomanehtoiseksi. Lisäksi yhtiön sijoitettujen pääomien sitoutuminen rahastoon muuttuu lainapääoman määrältä käytännössä määräaikaiseksi laina-ajan eräpäivään saakka, kun oman pääomanehtoinen sijoitus lähtökohtaisesti luonteeltaan pysyvä.

Lainan myöntämiseen rahastoyhtiölle ei sisälly EU-säännösten mukaista valtiontukea, koska se toteutetaan yhdenmukaisin ehdoin kaikkien osakkaiden kesken, joista yli 50 % on markkinaehtoisia toimijoita. Pääomamäärältään 195.842,03 euron suuruisen vakuudettoman lainan myöntäminen ei myöskään vaaranna Mikkelin kaupungin taloutta kuntalain 129 §:n tarkoittamalla tavalla, mihin vaikuttaa myös se, että kyse on jo aiemmin tehdyn oman pääomanehtoisen sijoituksen uudelleen järjestelystä pienempi riskiseksi vieraan pääomanehtoiseksi sijoitukseksi.

Esityksen mukaista päätöstä ei voida panna täytäntöön ennen sen lainvoimaistumista, joten kokonaisjärjestelyn toteutuessa sen täytäntöönpano siirtyy vuoden 2017 puolelle johtuen yhtiön tekemän esityksen myöhäisestä ajankohdasta kaupungin päätöksentekoaikatauluihin nähden. Hallintosäännön 35 §:n mukaan valtuusto päättää lainan ottamisesta sekä lainan antamista ja sijoitustoimintaa koskevista periaatteista.

Päätösehdotus

Esittelijä

Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se hyväksyy Saimaa Capital Oy:n esityksen myöntää rahastoyhtiölle 195.842,03 euron suuruinen velkakirjalaina, jonka tarkemmat ehdot ilmenevät esityksen liitteenä olevasta velkakirjaluonnoksesta;

Mikkelin kaupunki rahoittaa velkakirjalainan myöntämiseen yhtiöstä kaupungille jaettavilla sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoilla;

Järjestelyn täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikista yhtiön osakkeenomistajista järjestelyn hyväksyy sellainen enemmistöosuus, joiden kanssa järjestely voidaan toteuttaa Saimaa Capital Oy:n maksukykyisyyden vaarantumatta osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n tarkoittamalla tavalla ja että yli 50 % järjestelyn hyväksyvistä osakkeenomistajista on markkinaehtoisesti toimivia ei-julkisoikeudellisia tahoja.

Mikäli pääoman palautuksesta aiheutuu Mikkelin kaupungille veroseuraamuksia, rahastoyhtiölle annettavan lainan määrää alennetaan veroja vastaavalla euromäärällä.

Mikkelin kaupungin taseeseen tehdään fuusio- ja rahoitusjärjestelyjä koskevat muutokset ja järjestelyn toteutusasiakirjoihin voidaan tehdä vähäisiä muutoksia viranhaltijatoimenpitein.

Päätös

Hyväksyttiin.

Päätösehdotus

Kaupunginhallitus:
Kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto hyväksyy Saimaa Capital Oy:n esityksen myöntää rahastoyhtiölle 195.842,03 euron suuruinen velkakirjalaina, jonka tarkemmat ehdot ilmenevät esityksen liitteenä olevasta velkakirjaluonnoksesta;

Mikkelin kaupunki rahoittaa velkakirjalainan myöntämiseen yhtiöstä kaupungille jaettavilla sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoilla;

Järjestelyn täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikista yhtiön osakkeenomistajista järjestelyn hyväksyy sellainen enemmistöosuus, joiden kanssa järjestely voidaan toteuttaa Saimaa Capital Oy:n maksukykyisyyden vaarantumatta osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n tarkoittamalla tavalla ja että yli 50 % järjestelyn hyväksyvistä osakkeenomistajista on markkinaehtoisesti toimivia ei-julkisoikeudellisia tahoja.

Mikäli pääoman palautuksesta aiheutuu Mikkelin kaupungille veroseuraamuksia, rahastoyhtiölle annettavan lainan määrää alennetaan veroja vastaavalla euromäärällä.

Mikkelin kaupungin taseeseen tehdään fuusio- ja rahoitusjärjestelyjä koskevat muutokset ja järjestelyn toteutusasiakirjoihin voidaan tehdä vähäisiä muutoksia viranhaltijatoimenpitein.

Päätös

Hyväksyttiin.

Valmistelija

  • Heikki Siira, talousjohtaja, heikki.siira@mikkeli.fi

Kuvaus

Saimaa Capital Oy on suomalaisiin pk-yrityksiin sijoittava sijoitusyhtiö, joka syntyi vuonna 2015 Itä-Suomen Rahasto Oy:n ja Indekon Oy:n fuusiossa. Mikkelin kaupungin omistusosuus Saimaan Capital Oy rahastoyhtiöstä on 41 537 osaketta (1,36 %).

Vuonna 2016 Saimaa Capitalissa toteutettiin tasejärjestely, jossa se palautti omistajilleen pääomia edellytyksenä, että ne lainataan yhtiölle takaisin. Järjestely liittyi Finnveran tarpeeseen irtaantua Saimaan Capitalin omistuksesta, jonka tavoitteen ministeriö oli Finnveralle linjannut vuonna 2013. Järjestelyssä Saimaa Capitalille tuli omistajilta yhteensä noin 14,5 M€ velkakirjalainat, joiden korko on 2 % ja joka erääntyy maksettavaksi kerralla 31.12.2021. Mikkelin kaupunginvaltuusto on 19.12.2016/§149 päätöksellä hyväksynyt järjestelyyn liittyen 195 842,03 euron velkakirjalainan (velkakirja nro 2016-039) Saimaa Capital Oy:lle.

Saimaa Capital Oy on päivittänyt strategiansa vuonna 2019. Sijoitusyhtiön uudessa strategiassa korostuu aktiivisuuden lisäksi sijoituskohteiden kasvu sekä kehitys ja sitä kautta sijoituksien parempi tuotto. Saimaa Capital Oy:n viime vuosien hyvät tulokset ja aktiivinen osinkopolitiikka antaa strategialle hyvän pohjan. Yhtiön jakamat osingot ovat tuottaneet omistajille vuotuista tuottoa 2,3 - 9,5 prosenttia.

Aktiivisen sijoitustoiminnan ylläpitämiseksi ja likviditeetin parantamiseksi Saimaa Capital Oy:n hallitus on esittänyt 24.10.2019 päivätyssä kirjeessä yhtiön omistajille 30.12.2021 erääntyvien lainojen laina-ajan jatkamista kolmella vuodelle. Uusi laina-aika päättyisi 31.12.2024. Muut lainaehdot pysyisivät ennallaan.  Saimaa Capital Oy:n mukaan laina-ajan jatkaminen vahvistaisi merkittävästi yhtiön taseasemaa ja siten edesauttaisi sijoitusstrategian toteutumista.

Päätösehdotus

Esittelijä

  • Timo Halonen, kaupunginjohtaja, timo.halonen@mikkeli.fi

Kaupunginhallitus päättää, että Saimaa Capital Oy:n velkakirjan nro 2016-039 mukaista SVOP-lainan laina-aikaa jatketaan kolmella vuodella. Uusi eräpäivä on 31.12.2024, jolloin laina erääntyy kerralla maksettavaksi Mikkelin kaupungille. Lainamäärä 195 842,03 €, lainan korko 2 % ja muut lainaehdot pysyvät ennallaan.

Edellytyksenä laina-ajan jatkamisen on, että myös muut Saimaa Capital Oy:n osakkeenomistajat hyväksyvät osaltaan laina-ajan muutoksen.

Kaupunginjohtaja ja talousjohtaja oikeutetaan allekirjoittamaan Saimaa Capital Oy:lle omistajan ilmoitus laina-ajan jatkamisesta.

Päätös

Hyväksyttiin.

Tiedoksi

Saimaa Capital Oy, Meitan IT ja talous Oy/kirjanpito, talouspalvelut

Muutoksenhaku

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus
Oikaisuvaatimuksen saa tehdä:

- se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen), sekä
- kunnan jäsen.

Oikaisuvaatimusaika
Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.
Oikaisuvaatimus on toimitettava Mikkelin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Käytettäessä tavallista sähköistä tiedoksiantoa katsotaan asianosaisen saaneen tiedon päätöksestä kolmantena päivänä viestin lähettämisestä, jollei muuta näytetä.

Kunnan jäsenen ja kuntalain 137 §:n 2 momentissa tarkoitetun kunnan katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimuksen sisältö
Oikaisuvaatimuksesta on käytävä ilmi vaatimus perusteineen ja se on tekijän allekirjoitettava.

Mikkelin kaupunki
Kaupunginhallitus
PL 33 (Raatihuoneenkatu 8-10), 50101 Mikkeli
Faksi: 015 194 2040
Sähköpostiosoite: kirjaamo@mikkeli.fi

Käsitellyt asiat